M&Aトラブルの実例と防止策｜悪質買い手・仲介会社の手口と国の注意喚起まとめ （シャローム綜合法律事務所）

1. M&Aトラブルはなぜ増えているのか

近年、中小企業庁が公式に注意喚起を出すほど、悪質な買い手による被害が増加しています。 特に以下の2系統が顕著です。

• 悪質な買い手による資金吸い上げ・倒産化

• 仲介契約の構造的リスク（中立性を欠く仲介・高額手数料・テール条項など）

2. よくあるM&Aトラブルの事例

● 悪質買い手による資金吸い上げ

買収後、「資金の集中管理」と称して対象会社の現預金を本部に送金させ、返還せず倒産させる手口。

● 経営者保証（個人保証）が解除されない

クロージング後、買い手が保証移行を実行せず、会社の資金を吸い上げ倒産。 元経営者が個人破産に至った実例が公表されています。

● 譲渡対価・退職慰労金の未払い

「後払いの退職金」「条件付き対価」が期日になっても支払われないケース。

● DD不足による簿外債務の発覚

税金滞納、未払残業代、粉飾などが買収後に発覚する典型例。

● PMI失敗によるキーパーソン流出

企業文化の衝突や経営方針の混乱で社員・顧客が離れる。

3. 国が公表した「実際に起きた」トラブル

中小企業庁が2024年8月に公表した典型例：

• 個人保証が解除されず、売り手経営者が個人破産

• 退職慰労金の後払いが履行されない

4. 仲介会社の構造的リスク

仲介会社の多くは「両手取引」で売り手・買い手双方から手数料を受け取るため、利益相反が構造的に生じます。

典型的なリスク：

• 知識やモラルのない仲介会社が存在

• 高額な手数料

• ストロングバイヤーの偏重

• 専任契約の縛り

• 成約を急かす営業

5. トラブルを防ぐためのチェックリスト

1. 報酬基準額（株価か移動総資産か）を確認

2. 不成立時の支払総額（着手金・月額・中間金）を試算

3. テール条項の期間・範囲を確認

4. 専任条項の有無と解約条件

5. 経営者保証の解除を最終契約の条件にする

6. 対価は原則クロージング一括（後払いは要警戒）

7. NDA締結前に詳細情報を渡さない

8. セカンドオピニオンを妨げる仲介会社は避ける

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8. M&A後のトラブルでお困りの方へ

M&A後に

• 表明保証違反

• 譲渡対価の未払い

• 悪質買い手による資金吸い上げ

• 仲介会社とのトラブル などでお困りの場合は、当事務所でご相談を承っています。

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