2026/01/05
M&Aトラブルの原因の多くは「契約書」です
当事務所では、これまで数多くのM&Aトラブルを取り扱ってまいりました。
その経験から強く感じるのは、多くの紛争の原因が契約書の不備・杜撰さにあるということです。
仲介会社に急かされるまま、十分な確認をせずに契約を締結してしまうケースが少なくなく、その結果、後日深刻な紛争へと発展するのです。
仲介会社も他案件で使用した雛形をそのまま流用していることが多く、事案ごとの特殊事情が反映されていない契約書が散見されます。
M&Aは会社や事業の売買であり、非常に高額な取引です。一株１円等の低廉な譲渡価額が設定される場合でも、経営者保証等の承継が含まれることが多く、総体としては高額な内容となります。
高い買い物をする際には契約書を精査するのが当然ですが、仲介会社作成だからと信用してしまうと、後日トラブルとなった際に仲介会社は助けてくれません。裁判所も契約書を確認しなかった点については厳しく対応します。
M&Aトラブルにおける裁判所の審理傾向
M&Aトラブルに関しては、裁判所が契約書の文言に極めて忠実な判断を下す傾向があります。私自身もそのような実体験を数多く経験してきました。
これは、M&Aトラブルが消費者トラブルではなく、対等な事業者間の取引であるとの考えが背後にあるためではないかと考えられます。たとえあなたにとって最初で最後のM&A取引であったとしてもです。
だからこそ、クロージング前に専門家である弁護士によるリーガルチェックを受けることが不可欠です。
契約段階でのチェックにより、紛争を未然に防ぐことができ、万が一訴訟となった場合でも勝訴の可能性を高めることができます。
そのような考えから、無用なM&Aトラブル発生を防止すべく、当事務所ではM&A契約書に限り、リーガルチェックのご依頼を承っております。
問題ある契約書によるトラブル発生例
• 表明保障すべきでない部分まで表明保障をしてしまい、後日表明保障違反を追及されるケース
• 両手取引にもかかわらず、一方当事者にのみ不利益な条項が組み込まれている契約書
• 事業譲渡で譲渡資産が特定されておらず、クロージング後に事業継続ができなくなるケース
• 仲介会社との契約書において、過度なテール条項や責任限定契約など、一方的に不利な内容が規定されている場合も
他にも色々ございますが、危険な条項が存在しているにもかかわらずに契約締結してしまうケースは少なくありません。
契約書段階でのチェックにより、これらのリスクを未然に防ぐことが可能です。
ご相談の流れ
① 契約書の草案・ドラフトをメールでお送りいただく
② 無料お見積りの後、正式にご依頼（ご依頼いただかない場合は相談料等発生しませんのでご安心ください）
③ 弁護士が条項を精査し、リスクポイントを指摘、必要に応じて修正案や交渉戦略をご提案
④ Zoomや電話でのフィードバック面談
費用について
M&A契約書のリーガルチェック費用は、契約書ドラフトの内容（完成度、分量、特殊性、調査事項の有無・量）等によって異なります。
• 簡易な審査：5万円～
• 通常ケース：30万円程度 （3回のリーガルチェックと、同回数を上限とした法律相談〔1回30分程度を想定〕を含みます。）
※ 複雑な契約内容の場合は、金額が上がる場合があります。
※ なお、リーガルチェックの方法を調整することで、ある程度柔軟に対応することも可能です。詳細はご相談ください。
全国対応で承っております
M&A契約書は、企業の未来を左右する最重要文書です。
本来であれば、全てのM&A契約において弁護士によるリーガルチェックが望ましいと考えますが、実際にはそのような状況とはなっておりません。
当事務所では、M&A契約書のリーガルチェックにつきましては、全国対応でご相談を承っております。
危険な契約内容のままクロージングしてしまうことは、何としても回避しなければなりません。
そしてリーガルチェックの結果、リスクまみれの契約であることが判明した場合、勇気ある撤退も視野に入れる必要があります。それは後退ではなく、将来のM&A成功に向けた大きな前進です。
ぜひ、お気軽にお問合せください。
【弁護士紹介】中川内 峰幸（なかがわち みねゆき）
・M&Aトラブル対応実績多数。
・表明保証違反やM&A仲介会社との紛争に精通。
・企業内弁護士として多数のM&A案件に携わる。現在はシャローム綜合法律事務所の代表弁護士。
・金融機関や中小企業からの相談多数。
・M&Aトラブルに関し、朝日新聞、週刊東洋経済、ニッキン、テレビ大阪、中日新聞等メディア掲載実績多数。
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