弁護士のブログ

年始より、サーチファンド型M&Aのトラブルについて、複数のご相談をいただいています。

過去には1〜2件ほどのご相談にとどまっていましたので、サーチファンド案件自体が増えてきているのかもしれません。

サーチファンドという仕組みは、日本でも徐々に認知が広がりつつありますが、米国のように根付くかどうかはまだ判断が難しいところです。

人材の流動性やプロ経営者層の厚みといった前提条件が十分とはいえない日本では、サーチャーの経験値や姿勢が案件の成否に大きく影響します。

実務経験が限られた若手がサーチャーとなるケースも見受けられますが、その場合、創業者との関係構築がうまくいかず、引継ぎが十分に行われないままクロージングを迎えてしまうことがあります。結果として、買収直後から企業価値が毀損してしまうリスクも否定できません。

投資家がこうした問題をどのように評価しているのか、今後の動向が気になるところです。

サーチファンドという構造自体は美しいのですが、それが日本の土壌に適合するかどうかは、もう少し時間をかけて見極める必要があると感じています。

サーチファンドに関するM&Aトラブルでお困りの方は、シャローム綜合法律事務所までお気軽にご相談ください。

（弁護士 中川内 峰幸）

M&Aトラブルの原因の多くは「契約書」です

当事務所では、これまで数多くのM&Aトラブルを取り扱ってまいりました。

その経験から強く感じるのは、多くの紛争の原因が契約書の不備・杜撰さにあるということです。

仲介会社に急かされるまま、十分な確認をせずに契約を締結してしまうケースが少なくなく、その結果、後日深刻な紛争へと発展するのです。

仲介会社も他案件で使用した雛形をそのまま流用していることが多く、事案ごとの特殊事情が反映されていない契約書が散見されます。

M&Aは会社や事業の売買であり、非常に高額な取引です。一株１円等の低廉な譲渡価額が設定される場合でも、経営者保証等の承継が含まれることが多く、総体としては高額な内容となります。

高い買い物をする際には契約書を精査するのが当然ですが、仲介会社作成だからと信用してしまうと、後日トラブルとなった際に仲介会社は助けてくれません。裁判所も契約書を確認しなかった点については厳しく対応します。

M&Aトラブルにおける裁判所の審理傾向

M&Aトラブルに関しては、裁判所が契約書の文言に極めて忠実な判断を下す傾向があります。私自身もそのような実体験を数多く経験してきました。

これは、M&Aトラブルが消費者トラブルではなく、対等な事業者間の取引であるとの考えが背後にあるためではないかと考えられます。たとえあなたにとって最初で最後のM&A取引であったとしてもです。

だからこそ、クロージング前に専門家である弁護士によるリーガルチェックを受けることが不可欠です。

契約段階でのチェックにより、紛争を未然に防ぐことができ、万が一訴訟となった場合でも勝訴の可能性を高めることができます。

そのような考えから、無用なM&Aトラブル発生を防止すべく、当事務所ではM&A契約書に限り、リーガルチェックのご依頼を承っております。

問題ある契約書によるトラブル発生例

• 表明保障すべきでない部分まで表明保障をしてしまい、後日表明保障違反を追及されるケース

• 両手取引にもかかわらず、一方当事者にのみ不利益な条項が組み込まれている契約書

• 事業譲渡で譲渡資産が特定されておらず、クロージング後に事業継続ができなくなるケース

• 仲介会社との契約書において、過度なテール条項や責任限定契約など、一方的に不利な内容が規定されている場合も

他にも色々ございますが、危険な条項が存在しているにもかかわらずに契約締結してしまうケースは少なくありません。

契約書段階でのチェックにより、これらのリスクを未然に防ぐことが可能です。

ご相談の流れ

① 契約書の草案・ドラフトをメールでお送りいただく

② 無料お見積りの後、正式にご依頼（ご依頼いただかない場合は相談料等発生しませんのでご安心ください）

③ 弁護士が条項を精査し、リスクポイントを指摘、必要に応じて修正案や交渉戦略をご提案

④ Zoomや電話でのフィードバック面談

費用について

M&A契約書のリーガルチェック費用は、契約書ドラフトの内容（完成度、分量、特殊性、調査事項の有無・量）等によって異なります。

• 簡易な審査：5万円～

• 通常ケース：30万円程度 （3回のリーガルチェックと、同回数を上限とした法律相談〔1回30分程度を想定〕を含みます。）

※ 複雑な契約内容の場合は、金額が上がる場合があります。

※ なお、リーガルチェックの方法を調整することで、ある程度柔軟に対応することも可能です。詳細はご相談ください。

全国対応で承っております

M&A契約書は、企業の未来を左右する最重要文書です。

本来であれば、全てのM&A契約において弁護士によるリーガルチェックが望ましいと考えますが、実際にはそのような状況とはなっておりません。

当事務所では、M&A契約書のリーガルチェックにつきましては、全国対応でご相談を承っております。

危険な契約内容のままクロージングしてしまうことは、何としても回避しなければなりません。

そしてリーガルチェックの結果、リスクまみれの契約であることが判明した場合、勇気ある撤退も視野に入れる必要があります。それは後退ではなく、将来のM&A成功に向けた大きな前進です。

ぜひ、お気軽にお問合せください。

👉 全国対応のM&A契約書リーガルチェックはこちら

【弁護士紹介】中川内 峰幸（なかがわち みねゆき）

・M&Aトラブル対応実績多数。

・表明保証違反やM&A仲介会社との紛争に精通。

・企業内弁護士として多数のM&A案件に携わる。現在はシャローム綜合法律事務所の代表弁護士。

・金融機関や中小企業からの相談多数。

・M&Aトラブルに関し、朝日新聞、週刊東洋経済、ニッキン、テレビ大阪、中日新聞等メディア掲載実績多数。

M&Aトラブルについてより詳細な情報をお求めの方は、下のバナーをクリック！

2026年の年頭にあたり、謹んで新年のご挨拶を申し上げます。

旧年中は格別のご厚情を賜り、心より御礼申し上げます。

昨年を振り返りますと、デジタル化の進展も相まって、全国各地からのご相談が大きく増加いたしました。私が担当した事件に限って申し上げれば、神戸以外の他府県からのご依頼が多数を占める状況となり、まさに広域対応が日常化した一年でございました。

Zoomによる法律相談や電子契約の活用により、遠隔地のお客様とのやり取りが格段に容易になったことに加え、裁判所においてもWEB会議システムを用いた訴訟手続が拡充されております。その結果、北は北海道、南は沖縄まで、全国から幅広くご依頼・ご相談をいただくようになったことは、昨年の大きな変革であったと感じております。

裁判管轄で見ましても、東京地裁での案件が神戸地裁を上回るほどであり、特にM&Aトラブルに関しては東京案件が中心となっております。

一方で、神戸や兵庫県のお客様からは、従来どおり債務整理・離婚・労働・交通事故などの事件を多数ご依頼いただいております。これらの分野につきましては、直接お会いしての面談を必須としておりますので、引き続きご理解を賜れれば幸いです。

裁判所のオンライン化は弁護士業務に大きな利便性をもたらしました。本年5月からは訴訟のWEB申立てが義務化される予定であり、さらに効率的な手続が可能となります。また、AIの普及により弁護士業務の幅も広がりつつあり、当事務所としても新しい技術や制度には積極的に取り組んでまいります。

当事務所はこれからも研鑽を重ね、より良いサービスを提供してまいります。これもひとえに皆様のご支援のおかげであり、心より感謝申し上げます。

皆様におかれましては、本年が幸多き一年となりますことをお祈り申し上げます。

また、本年も当事務所に変わらぬご愛顧を賜りますようお願い申し上げます。

（2026年1月1日　弁護士 中川内 峰幸）

北海道から沖縄まで、全国のM&Aトラブル相談を受付中【東京案件多数】

M&Aは企業の存続や成長に直結する重要な経営判断ですが、契約後にトラブルが発生するケースは少なくありません。

これらを総称して「M&Aトラブル」と呼んでいますが、全国でM&Aが活性化していることに比例して、M&Aトラブルも全国各地で発生しています。

しかし、特に企業数の多い東京では、譲渡契約に関する訴訟や仲介会社との紛争が頻発しており、やはり東京地裁管轄の事件が最も多い状況です。

当事務所は神戸市に所在しますが、M&Aトラブルに限っては全国対応を行っております。実際のところ、北海道から沖縄まで、全国各地の経営者からご相談をいただいており、特に東京からのご相談は最多となっております。

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全国から寄せられるM&Aトラブル相談

実際に寄せられるご相談は、次のようなものです。

「契約前に聞いていたのと話が違う」

「譲受後に粉飾決算していたことが判明した」

「税金の滞納が発覚した」

「行政に不正な申請をしていたことが明らかになった」

「従業員がほとんど退職していた」

「表明保障違反があるなどと言って、譲渡代金を支払ってくれない」

「退職金を支払ってくれない」

「仲介会社が成約を急がせ、契約内容を十分に検討できないまま締結してしまった」

「仲介会社に提示された譲渡価額が今となっては適正かどうか分からない」

「仲介会社が作成した契約書が杜撰で、M&A後に大きな損害を被った」

「悪質な買い手を紹介され、経営者保証トラブルに発展した」

「クロージング後に問題が判明して契約解除となったにもかかわらず、高額の仲介手数料だけは徴収された」

これらのトラブルは東京に限らず全国で発生しておりますが、仲介会社の作成する最終契約書内で専属的合意管轄を東京地裁とすることが多いため、訴訟となると、東京地裁管轄が中心となります。したがって、東京案件に対応できる弁護士が必要となります。

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全国からのご相談を頂戴しております

近年は法律事務所もIT化が進み、遠方のご相談者でもスムーズに法律相談を受けられる環境が整っています。

「初回相談はZoomやお電話での法律相談が可能です」

「書類のやり取りはメールやクラウドを利用」

また、裁判所においても、WEB会議システムによる裁判手続が広がり、遠方でも裁判所に足を運ばずに進行できるケースが増加しております（なお、WEB会議は相手方に代理人弁護士が付いている場合に限られます。）

このため、当事務所では、北海道から沖縄まで全国からのご相談に対応しており、実際に多数のご依頼をいただいております。

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M&Aトラブルのご相談は、シャローム綜合法律事務所まで！

国内であれば、お住まいに関係なく、まずはお問い合わせください。

現に、当事務所でのM&Aトラブル事件に関しては、東京地裁管轄のものが最多となっております。次いで大阪でしょうか。

先に述べましたとおり、これは買収先企業や仲介会社が東京に集中しているためですが、当事務所ではそのような案件のノウハウが蓄積されております。

当事務所では、全国対応しておりますので、遠方の方でも安心してご相談いただけます。

👉 今すぐご相談はこちら

【弁護士紹介】中川内 峰幸（なかがわち みねゆき）

・M&Aトラブル対応実績多数。

・表明保証違反やM&A仲介会社との紛争に精通。

・企業内弁護士として多数のM&A案件に携わる。現在はシャローム綜合法律事務所の代表弁護士。

・金融機関や中小企業からの相談多数。

・M&Aトラブルに関し、朝日新聞、週刊東洋経済、ニッキン、テレビ大阪、中日新聞等メディア掲載実績多数。

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M&A仲介トラブル・詐欺──仲介会社との紛争が裁判に発展するケース

M&Aは専門的な知識が必要なため、多くの経営者が仲介会社に依頼します。

しかし、仲介会社との間で「説明不足」「誤誘導」「過大な手数料請求」などのトラブルが発生し、裁判に発展するケースも少なくありません。

よくあるご相談事例

・ 仲介会社が成約を急がせるばかりで、契約内容を熟考する暇もなく契約してしまった

・ 仲介会社に提示された譲渡価額が本当に適正なのかわからない

・ リーガルチェックを弁護士に依頼しようとしたら「この規模のM&Aでリーガルチェックは見たことがない」と言われた

・ デューデリジェンス（DD）が簡易的で、後から聞いていた話と違う点が次々と発覚

・ 仲介会社に確認しても「両手取引なので一方に有利なことは言えない」と回答された

・ 仲介会社が作成した契約書が杜撰で、M&A後に大きな損害を被った

・ 悪質な買い手を紹介されて大損害を受けたが、仲介会社は責任を持たずに逃げた

・ クロージング後に問題が判明して契約解除となったにもかかわらず、高額の仲介手数料だけは徴収された

・ 仲介手数料を支払えないキャッシュ状況なのに、対象会社に借入をさせてそこから支払うよう打診された

・ 仲介会社の段取りが悪く契約が破談となったが、着手金を返さない

・ 仲介契約上、損害賠償額の上限が設定されていて十分な補償が受けられない

・ 仲介会社が買い手の財務状況を調べないまま手続きが進み、経営者保証トラブルに発展

・ 仲介会社が情報漏洩をしているようだ

・ 経営者保証の承継のため、事前に金融機関へ接触しようとしたら、仲介会社に止められた

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実務上の影響

・ 成約を急がされた結果

　→　契約内容を十分に検討できず、後から重大な不利益条項が発覚し、数千万円規模の損害。

・ 譲渡価額の不適正

　→　仲介会社の提示額が市場価値より大幅に低く、売主が数億円単位で損失を被る。

・ リーガルチェックを妨害

　→　弁護士による契約書審査を拒まれ、杜撰な契約書でクロージング。後に訴訟へ発展。

・ 簡易DDの結果

　→　デューデリジェンスが不十分で、買収後に隠れ債務や不利な契約が次々と発覚。

・ 両手取引による利益相反

　→　仲介会社が、優良顧客となる買主（ストロングバイヤー）の肩をもったため、売主が大損害。

・ 契約解除後の高額手数料請求

　→　クロージング後に問題が判明して契約解除となったにもかかわらず、仲介会社が成功報酬だけは徴収。

・ 悪質な買い手の紹介

　→　財務状況を調査せずに買い手を紹介し、経営者保証トラブルや倒産に直結。

・ 情報漏洩

　→　仲介会社の杜撰な管理で機密情報が流出し、信用失墜や取引先離脱につながる。

・ 金融機関対応の妨害

　→　経営者保証の承継交渉を仲介会社に止められ、保証債務が残り経営者が個人資産を失う。

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解決の糸口

・ 仲介契約の条項を精査

・ 中小企業庁「中小M&Aガイドライン」への抵触を確認し、仲介会社の行為が公的指針に反していないかをチェック

・ 一般社団法人M&A支援機関協会（旧M&A仲介協会）の自主規制ルール（倫理規程・広告営業規程・コンプライアンス規程・契約重要事項説明規程）への違反を確認し、業界標準に照らして仲介会社の責任を追及

・ 仲介会社の故意又は重大な過失を根拠に、損害賠償請求

・ 裁判・交渉を通じて、適正な補償を獲得

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お早めにご相談ください！

M&A仲介会社とのトラブルは、そもそも仲介会社選定のミスが原因である場合が少なくありません。

M&A仲介を行う上で免許や資格は不要ですので、能力が不足している仲介会社が存在している事実は否定できません。

選んだ仲介会社の業務によってM&Aの問題が発生し、契約相手との間で大きな争いになることもあれば、「仲介詐欺」として仲介会社に責任を問う事態になることもありえます。

「M&A仲介トラブル」「M&A仲介詐欺」「M&A訴訟」でお困りの方は、ぜひ早めにご相談ください。

仲介会社への責任追及にも、契約上ほとんどの場合で期間制限があります。

弁護士が状況に合わせた対応策をご提案します。

👉 今すぐご相談はこちら

【弁護士紹介】中川内 峰幸（なかがわち みねゆき）

・M&Aトラブル対応実績多数。

・表明保証違反やM&A仲介会社との紛争に精通。

・企業内弁護士として多数のM&A案件に携わる。現在はシャローム綜合法律事務所の代表弁護士。

・金融機関や中小企業からの相談多数。

・M&Aトラブルに関し、朝日新聞、週刊東洋経済、ニッキン、テレビ大阪、中日新聞等メディア掲載実績多数。

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M&Aトラブルでお困りではありませんか？

M&Aは、最終契約締結の瞬間で終わりではありません。

「M&A後のトラブル」は想定以上に多く、経営に深刻な影響を及ぼすケースが少なくありません。

当事務所でも、日々M&Aトラブルに関するご相談のお問い合わせを頂戴しております。

株式譲渡契約・事業譲渡契約を問わず、「表明保証違反」、「簿外債務」、「税務リスク」、「知的財産の譲渡漏れ」など、典型的な問題が後から顕在化します。

こうしたトラブルは、契約書の記載内容の不備や見落としから始まり、時に「M&A訴訟」や損害賠償に発展し、数千万円から数億円規模の紛争となることもあります。

M&Aの契約では、損害賠償や表明保障違反を追及する期間制限が設定されていることが多いため、早めの対応が重要となります。

👉 今すぐご相談はこちら

よくあるM&Aトラブルと失敗事例

・ 財務諸表の虚偽記載・簿外債務

　→ 買収後に隠れ債務が発覚し、純資産が大幅に減少。「M&A失敗 責任」をめぐる裁判に発展することもあります。

・ 税務リスク

　→ 未納税金や追徴課税が顕在化し、突然の資金流出。「M&A裁判」や「M&A損害賠償」の典型例です。

・ 労務・社会保険の不備

　→ 未払い残業代や社会保険未加入が後から発覚し、従業員からの集団請求に発展。

・ 知的財産の譲渡漏れ

　→ 商標やドメインが譲渡対象外で、営業継続に支障。ブランド毀損は「M&A判例」でも争点となっています。

・ 仲介業者とのトラブル

　→ 「M&A仲介トラブル」や「M&A仲介詐欺」といった事例も増加。仲介会社の説明不足や誤誘導が原因で、裁判に至るケースもあります。

・ 経営者保証の問題

　→ 株式譲渡後も経営者保証が残り、買主が予期せぬ債務を負担するケース。「M&A経営者保証トラブル」として相談が寄せられます。

M&A後のトラブルは契約書の一文から始まります。すでに問題が発覚している場合は、迅速な対応が不可欠です。

👉 今すぐご相談はこちら

実務上の影響

「買収後に簿外債務が発覚し、数億円のM&A訴訟に発展」

「税務署から突然、数千万円の追徴課税通知が届き、M&A失敗したらどうなるのかを痛感」

「主要取引先が契約解除を通告し、売上が激減」

「労務問題が顕在化し、従業員から未払い残業代の集団請求を受けた」

「社会保険未加入が発覚し、過去数年分の保険料を一括で請求された」

「商標やドメインが譲渡対象外で、ホームページが使えなくなり集客が停止」

「行政手続が未完了で、診療報酬や許認可事業の収益が請求できなくなった」

「仲介会社の説明不足により、買収後に想定外の債務が判明し、仲介トラブルに発展」

「経営者保証が残っていたため、買主が予期せぬ債務を負担することになった」

「財務諸表の水増しにより、企業価値を過大評価して高額で買収してしまった」

「偶発債務（訴訟リスク）が顕在化し、買収直後に第三者から訴えられた」

「環境規制違反が発覚し、行政から数千万円規模の罰金を科された」

「内部不正が露見し、信用失墜によって株価や企業価値が急落」

ご自身の置かれている状況とあてはまるシチュエーションはございましたでしょうか？　早期の対応が必要です。

👉 今すぐご相談はこちら

解決の糸口

・ 表明保証違反を理由とした損害賠償請求

・ 契約解除の余地を検討

・ 補償金交渉による解決

・ M&Aトラブル弁護士による訴訟対応

・ 仲介会社に対する責任追及

M&Aトラブルは「契約書の読み方」と「実務上の影響」を正しく理解することで、解決の糸口が見えてきます。

問題が大きくなる前に、弁護士へご相談ください。

👉 今すぐご相談はこちら

お早目のご相談を！

M&Aトラブルは契約書の一文から始まります。紛争を未然に防止するためには、弁護士によるリーガルチェックが不可欠です。

しかし、すでに問題が発覚している場合は、迅速な法的対応が不可欠です。

「M&Aトラブル 弁護士」を探している方、「M&A訴訟」や「M&A詐欺」に巻き込まれてしまった方は、ぜひ早期にご相談ください。

訴訟・交渉・契約見直しなど、状況に応じた対応策をご提案いたします。

👉 M&Aトラブルについてより詳細な情報をご希望の方は、下のバナーをクリック！

【弁護士紹介】中川内 峰幸（なかがわち みねゆき）

・M&Aトラブル対応実績多数。

・表明保証違反やM&A仲介会社との紛争に精通。

・企業内弁護士として多数のM&A案件に携わる。現在はシャローム綜合法律事務所の代表弁護士。

・金融機関や中小企業からの相談多数。

・M&Aトラブルに関し、朝日新聞、週刊東洋経済、ニッキン、テレビ大阪、中日新聞等メディア掲載実績多数。

おかげさまで、M&Aトラブルに関するご相談を多数いただいております。

スムーズに法律相談を実施するため、事前にご確認いただきたいポイントを以下にまとめました。

① お問い合わせ方法

当事務所ＨＰのフォームからお問い合わせください。ご記入いただいたメールアドレス宛に弁護士からご返信いたします。お電話よりも弁護士につながりやすいため、フォームのご利用を推奨しております。

ご相談内容は概略で結構ですが、ご相談者様とトラブル相手方のお名前をご記載ください。コンフリクト（利益相反）の確認ができない場合、法律相談を実施することができないためです。

フォームはこちらからご利用ください。

👉 お問い合わせ│M&Aトラブルの相談はシャローム綜合法律事務所へ

② 資料のご準備

お問い合わせの際には、関連資料のＰＤＦを添付してください。

M&Aトラブルにおいては、まずは契約書の確認が不可欠です。最終契約書（株式譲渡契約書・事業譲渡契約書等）や、その他トラブルの相手方との間で交わした書面等があれば、併せてご用意ください。

紛争と直接関係のない資料は、この段階では不要です（大量に資料をお送りいただいた場合、法律相談料が高額になる可能性がございます。）。

なお、紛争の相手方がM&A仲介会社である場合には、仲介契約書（アドバイザリー契約書）も併せてお送りください。

③ 相談料のお見積り

弁護士がお送りいただいた各種資料を拝見いたします。その後、法律相談料のお見積りをメールでご案内させていただきます。

資料の量や調査事項の有無、紛争の複雑さ等により法律相談料は変動しますのでご理解願います。なお、大変申し訳ございませんが、M&Aトラブルに関しては、初回30分無料法律相談は実施しておりません。

お見積りをご確認いただいた結果、法律相談を取りやめることも全く問題ございません。その際には相談料は一切発生しませんのでご安心ください。

④ 法律相談の実施

相談料にご納得いただけましたら、法律相談を実施させていただきます。

基本的にはご来所をお願いしておりますが、遠方にお住まいの場合には、電話やＺoomでの法律相談も承っております。

日程調整のため、候補日を幾つかご提示ください。

皆様からのお問い合わせを心よりお待ちしております。

※　なお、ご不便をおかけしますが、土日祝は顧問事件及び既受任事件以外はお休みを頂いておりますので、その間にいただいたご連絡に対するお返事は、休み明け以降となります。

（シャローム綜合法律事務所）

介護業界でも悪質M&A　売却後に資金抜き取られる被害：ニュース：中日BIZナビ

中日新聞の令和７年９月２２日付朝刊、森若奈記者による記事です。上記URLは会員サイトとなりますが、よろしければご高覧ください。

中小企業庁やM&A支援機関協会の取り組みにも関わらず、この問題は後を絶ちません。

同種の事案でお困りの方は、シャローム綜合法律事務所までお問い合わせください。

〜“うまい話”の裏に潜む構造的リスクと実務対応〜

信頼関係があるからこそ、契約は慎重に！

美容院・鍼灸院・飲食業など、長年勤めた従業員に対してオーナーが事業を譲渡するケースは少なくありません。

「そろそろ君に任せたい」——そんな言葉を受け、感謝と責任感からM&A契約に応じたものの、譲渡後に深刻なトラブルに直面するケースが後を絶ちません。本記事では、こうした事業承継型M&Aに潜む構造的リスクと、契約前に取るべき実務対応を解説します。

⚠️よくあるトラブル事例

1. 格安譲渡の裏に資金流出

「1円譲渡」といった好条件に見える契約でも、実際には会社資金がオーナーに流出しているケースがあります。

例：オーナーが会社に貸し付けていたと主張し、譲渡直後に資金返還を要求 → キャッシュが枯渇

2. 高額な経営者保証の引き継ぎ

買主が知らないうちに（言われるがままに書面に押印した結果）、金融機関への個人保証を引き継がされていたケースも。 → 保証債務の履行を求められ、個人資産に影響

3. 売上の一部を“経営指導料”として支払う契約

譲渡後もオーナーに毎月数十万円を支払う契約が規定されており、実質的に利益が残らない構造に。

4. 表明保証違反や債務不履行に関する免責条項

簿外債務が判明した場合であっても、契約書に「売主は一切責任を負わない」と明記されているケースも。 → 紛争になっても当該責任制限条項がネックとなる場合も

📌背景にある構造的問題

• オーナー（売主）と従業員（買主）の交渉力の差 → 長年の上下関係が影響し、「言われるがまま」契約に応じてしまう

• 契約書の内容を十分に理解しないまま署名 → 弁護士による事前チェックがないと、重大なリスクを見落とす

• 業績不振の事業からオーナーが“脱出”するためのスキームとして悪用されることも

🔧実務対応のポイント

• 契約締結前に、M&Aトラブルに詳しい弁護士へ相談すること → 表面上の条件だけでなく、契約条項の裏にあるリスクを精査

• 譲渡対価・債務・保証・役員報酬など、金銭的負担の全体像を把握する

• 免責条項や経営指導料など、譲渡後の継続的支払義務に注意

＜Ｑ＆Ａ＞

Q1： 事業承継型M&Aとは何ですか？

A： オーナーが自社の事業や株式を、従業員や関係者に譲渡するM&Aの形態です。信頼関係が前提となる一方、契約内容が曖昧になりがちです。M&A仲介業者が間に入らない場合も散見されます。

Q2： 1円譲渡は本当に得なのでしょうか？

A：表面的には好条件に見えますが、会社資金の流出や債務の引き継ぎが隠れている場合があり、慎重な確認が必要です。

Q3： 経営者保証を引き継ぐリスクとは？

A： 金融機関への個人保証を引き継いでしまうと、会社が支払をできなくなった場合に、買主が私財で債務を負う可能性があります。

Q4： 表明保証違反があっても売主に責任を問えないことはありますか？

A： 契約書に責任限定条項や免責条項がある場合、売主に責任を問うことが困難になるケースがあります。

Q5： 契約前に弁護士に相談するメリットは？

A： 契約書のリスクを事前に把握し、交渉や修正を通じて不利な条件を回避できます。契約後では紛争解決が難しくなるため、早期相談が重要です。

📣まとめ：信頼関係があるからこそ、契約は冷静に！

事業承継型M&Aは、信頼関係に基づくからこそ、契約内容のチェックが疎かになりがちです。

しかし、譲渡後にトラブルが発生すると、買主が個人で多額の負担を背負うこともあります。

契約締結前に、M&Aトラブルに精通した弁護士へ相談することが、最も確実な予防策です。

📩ご相談はこちらから

事業承継型M&Aでの契約リスクに不安を感じている方は、シャローム綜合法律事務所へご相談ください。

実務に精通した弁護士が、契約書の精査から交渉支援まで一貫して対応します。 まずは下記フォームよりご相談ください。遠方のご相談者様は、オンライン対応も可能です。

【弁護士紹介】

中川内峰幸（なかがわち　みねゆき）

・M&Aトラブル対応実績多数。

・表明保証違反やM&A仲介会社との紛争に精通。

・企業内弁護士として多数のM&A案件に携わる。現在は、シャローム綜合法律事務所の代表弁護士。

・金融機関や中小企業からの相談多数。

・M&Aトラブルに関し、朝日新聞、週刊東洋経済、ニッキン、テレビ大阪等メディア掲載実績多数。

我が国におけるM&A件数が増加する中で 、近年、投資ファンド（PEファンド）が買主となるM&Aが急増しています。当事務所でも、ファンドが絡んだM&Aトラブルのご相談が増加傾向にあります。

企業再編や事業承継の一環として、PEファンドが対象会社を取得するケースでは、譲渡対価の支払方法や業績連動型の契約構造が複雑化し、譲渡後に紛争が生じるリスクも高まります。この記事では、PEファンドが買主となるM&Aで実際に起こり得るトラブルと、それに対する実務的な対応策を解説します。

⚠️よくあるトラブル事例

1. アーンアウト条項を巡る紛争

譲渡対価の一部を、クロージング後の業績に連動させて支払う「アーンアウト」構造は、ファンド買収案件で頻出します。

📌典型的な争点：

　• 業績評価の基準が曖昧で、売主側が「達成済み」と主張、ファンド側がこれを否認。

　• 買収後の経営方針変更により、売主が「不当な操作」と反論。

　• 会計処理やKPIの定義に齟齬があり、解釈が分かれる。

2. 表明保証違反と補償請求

ファンドが買主となる場合、対象会社の表明保証違反に基づく補償請求等が争点となります。

📌実務上の課題：

　• 売主が「開示済み」として責任を否定。

　• ファンド側が「重要な事実の不開示」として違反を主張。

　• 損害額の算定が困難で、交渉が長期化。

3. クロージング後の情報取得と経営統制

買収後、ファンドが対象会社の経営に関与する場合、情報開示義務や経営判断の正当性が争点になることがあります。

⚙️実務対応のポイント

• 契約書での定義の明確化

　アーンアウトの評価基準、KPI、会計方針は具体的に記載し、曖昧な表現を避ける。

• 表明保証の範囲と違反時の対応策

　売主の開示義務と、ファンド側の情報取得体制を契約上で整理。

• 紛争解決条項の設計

　仲裁条項や裁判管轄の選定が、紛争時の対応コストに直結する。

＜Ｑ＆Ａ＞

Q1： PEファンドとは何ですか？
A：PEファンド（プライベート・エクイティ・ファンド）とは、未上場企業の株式に投資し、経営改善や成長支援を通じて企業価値を高め、数年後に売却（M&AやIPO）することで利益を得ることを目的とする投資ファンドです。企業の再編や事業承継の局面で活用されることが多く、経営ノウハウや人材を提供しながら、買収先企業の価値向上に積極的に関与します。

Q2： アーンアウトとは何ですか？

A： M&A契約で、譲渡対価の一部を対象企業の業績に連動させて支払う仕組みです。クロージング後の売上や利益などを基準に、追加支払額が決定されます。

Q3： 買主がファンドの場合、表明保証違反を売主に追及することは可能ですか？

A： 契約内容と表明保証の範囲によって異なります。売主が「開示済み」と主張するケースもありますが、重要な事実の不開示があれば、責任追及の余地があります。

Q4： 業績未達成を理由にファンドによる支払拒否は認められますか？

A： 契約上の評価基準と、実際の経営状況によって判断されます。売主側が「達成済み」と主張する場合、経営方針の変更や操作があったかどうかが争点になり得ます。

Q5： KPIとは何ですか？M&A契約でどう使われますか？
A： KPI（Key Performance Indicator）は「重要業績評価指標」のことで、企業の業績を定量的に測るための指標です。M&A契約では、アーンアウト条項の支払条件として設定されることが多く、売上高・EBITDA・新規契約件数などがKPIとして使われます。契約書でKPIの定義が曖昧だと、譲渡後に紛争が生じるリスクがあります。

📣まとめ：

専門的な視点での早期相談が鍵！

ファンドが買主となるM&Aでは、契約構造が複雑で、譲渡後の紛争リスクも高くなります。実務に精通した弁護士による事前の契約書チェックと、トラブル発生時の迅速な対応が不可欠です。

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【弁護士紹介】

中川内峰幸（なかがわち　みねゆき）

・M&Aトラブル対応実績多数。

・表明保証違反やM&A仲介会社との紛争に精通。

・企業内弁護士として多数のM&A案件に携わる。現在は、シャローム綜合法律事務所の代表弁護士。

・金融機関や中小企業からの相談多数。

・M&Aトラブルに関し、朝日新聞、週刊東洋経済、ニッキン、テレビ大阪等メディア掲載実績多数。