当事務所では、飲食業に関するM&Aトラブルのご相談も多数頂戴しております。

事業譲渡を中心に、店舗の売買やブランドの承継が活発に行われている一方で、契約の不備や人材の引き継ぎ、店舗契約の問題など、飲食業界特有のリスクが顕在化するケースが少なくありません。

以下では、実際に寄せられるご相談内容をもとに、飲食業界におけるM&Aトラブルの典型例と予防策を整理いたします。

＜飲食業界で頻発するM&Aトラブル＞

1. 契約内容の不備

 – 事業譲渡契約書における「譲渡対象資産」の定義が曖昧

 – 備品・什器・食材在庫の評価方法に齟齬があり、譲渡後に紛争化

 – リース契約やサブスクリプション契約の承継漏れ

2. 従業員の引き継ぎ問題

 – 雇用契約が口頭ベースで、買収後に労務トラブルが発生

 – 労働条件の変更により、キーマンスタッフが離職

 – 社会保険・雇用保険の手続き漏れによる行政指導

3. 店舗賃貸借契約の承継トラブル

 – 賃貸借契約が定期借家で、更新拒否により移転を余儀なくされた

 – オーナーの承諾が得られず、契約解除リスクが発生

 – 原状回復義務の認識違いによる追加費用の発生

4. 売上・利益の虚偽申告

 – 過去の売上データが現金ベースで改ざんされていた

 – 税務申告との整合性が取れておらず、買収後に税務調査が入った

 – 営業利益の水増しによる過大評価

＜トラブルを防ぐための実務ポイント＞

 – 契約書の精緻化

　事業譲渡契約において、譲渡対象・除外対象を明確に記載。表明保証条項や違約金条項の設計も重要です。

 – デューデリジェンスの徹底

　財務・法務・労務・店舗契約を網羅的に調査。実地確認や従業員ヒアリングも有効です。

 – 賃貸借契約の事前確認と交渉

　店舗契約の承継可否を確認し、オーナーとの三者合意書の締結を検討します。

 – 従業員対応の丁寧な設計

　雇用条件の維持・変更に関する説明と同意取得。労働法令に基づく手続きの漏れ防止が不可欠です。

＜飲食業のM&Aトラブルは、弁護士にご相談ください！＞

飲食業界のM&Aはスピード感が求められる一方で、契約・人材・店舗という“見えにくい資産”の継承が成功の鍵を握ります。

「譲渡は済んだが、運営がうまくいかない」「契約内容に不備があった」などのお悩みがございましたら、ぜひシャローム綜合法律事務所までお気軽にご相談ください。

飲食業界特有の実務と法務の両面から、丁寧にサポートいたします。

（弁護士 中川内 峰幸）

不動産業界でも、近年M&Aに関するご相談を頂戴する機会が増えています。

薬局や介護業界と同様に、事業承継・営業エリア拡大・人材確保といった課題を背景に、M&Aは実に活発です。

とはいえ、個人経営の不動産会社や小規模法人を中心としたM&Aでは、譲渡後に「想定外のリスク」が顕在化するケースも多く、注意が必要です。

特に不動産業界の場合、以下のような業界特有のトラブル類型があります：

– 宅建業免許の継承手続きが不備で、営業が一時停止

– 営業保証金・保証協会の加入変更を怠り、実務が回らなくなった

– 売主側が過去に未処理の媒介契約・クレームを抱えていた

– 買収後に反社会的勢力との過去取引が判明し、事業停止に

– 地主や借地権者との関係が非書面で、交渉が不調に終わった

また、不動産会社の場合は「簿外債務」や「不動産の名義・登記と実態の不一致」など、帳簿では判断しづらいリスクもつきまとうため、買収時の法務・実務調査が極めて重要です。

不動産業界で「こんなはずでは…」となった方も、シャローム綜合法律事務所までどうぞお気軽にご相談ください。

製造業のＭ＆Ａは、事業承継やグローバル展開の一環として活発化しています。

ただしその一方で、簿外債務・設備投資・人材不足などの目に見えにくいリスクが多く、買収後に想定外のコストが発生するケースも珍しくありません。

当事務所にも、製造業のＭ＆Ａでトラブルに発展したとしてご相談に来られる方が少なくありません。

特に、地場の中小企業を対象としたＭ＆Ａでは、帳簿上の数字では把握できない「現場の勘」が求められる場面も多く、法務と実務の融合がカギとなります。しかしその点につき詳細なデュー・デリジェンスの実施が欠如していたり、あるいはその結果を契約書に落とし込む作業が杜撰だったりした場合に、大きな紛争となりえます。

代表的なトラブル類型は以下の通りです：

– 工場設備の減価償却が不適切で、保守費用が想定以上にかかった

– 原材料在庫の評価が杜撰で、実は劣化品（陳腐品）が多数混在していた

– キーマンの退職後に取引先との関係が崩れた

製造業のＭ＆Ａで失敗したという方も、シャローム綜合法律事務所にぜひお任せください。

（弁護士 中川内 峰幸）

標記の記事に触れました。

M＆A仲介業界が再び戦慄！中小企業を少なくとも19社買収したマイスホールディングスを元子会社が提訴、2社を引き合わせた大手M＆A仲介会社とは？ | M＆A仲介 ダークサイド | ダイヤモンド・オンライン

Ｍ＆Ａの後、親会社が買収した子会社の資金を吸い上げ、当該子会社が破綻するというケースが散見され、問題視されていますが、これを不法行為と構成して訴訟を申し立てたようです。

原告は元子会社ということですので、Ｍ＆Ａ後に元オーナーが株を買い戻したようです。買戻しができないケースも多いですが、買戻しが実現した本ケースのような場合には、元子会社が原告となって損害賠償を請求する道も開けます。訴状を見てみたいところですね。

（弁護士 中川内 峰幸）

その株式譲渡契約書、大丈夫ですか？

中小M&Aにおける契約書の重要性に関しては以前のブログでも記載しましたが、M&A実施後のトラブルのご相談を日々・多数頂戴するにつけ、成約前の契約書チェックがいかに大切であるかを痛感しております。

これは「front-end transaction costs」と「back-end transaction costs」の問題ともいわれます。前者は、事前に弁護士費用をかけて細かい契約書を作って、事後のM&Aトラブルの発生を防止しようとする考えで、後者は、契約書はコストをかけずに作成した上で、後々のM&Aトラブルは事後的に解決すれば足りるという考えです。こう聞くと、どちらも一理あるような気がしてきますが、これは大規模なM&Aに関しての議論ではないかと考えます。後継者問題を背景に昨今増加している中小のM&Aのようなケースにおいては、事前の弁護士による契約書チェックを受けたとしても、それが過大な負担となるほどのコストとは通常なりえません。むしろ、なけなしのリーガルチェック費用を惜しんだがゆえに、後日相当な金額を相手方から請求されるという事態になりかねません。また、経済的な問題だけでなく、相手方からの請求への対応や応訴の煩を踏まえると、時間的・労力的なコストも要することとなりえます。正に「損して得取れ」ということです。

当事務所が注意喚起を申し上げたいのは、次のような事項です。

◆　どのような小さな案件であれ、後日の紛争を未然に防ぐためには、弁護士による事前の契約書チェックが必要です！

◆　M&Aポータルサイトからダウンロードした契約書の内容を理解することなくそのまま利用するなど、危険極まりない行為です！

◆　また、両手取引の仲介会社は、あなたの味方ではありません。「仲介会社が作成した契約書だから安心だ」と考えることも早計です！

成約の前に、弁護士によるリーガルチェックをご利用ください！

そのような考えから、当事務所では、従来は、既に発生してしまったM&Aトラブルに関して事後的な紛争解決（示談交渉・訴訟等）のお手伝いをしておりましたが、この度より、契約締結前のリーガルチェックのご要望にもお応えすることとなりました。

譲渡価額が低く、「このような取引には弁護士によるチェックは必要ないだろう」という案件こそ、後々紛争になった際に「泣き寝入り」を強いられる傾向が高いと言えます。特に、「１円譲渡」などといった場合には、相手方が問題ある悪質な買主の可能性も疑われますので、弁護士が契約書チェックをするに際して、そのあたりの被害発生も防止できればと考えております。これは振り込め詐欺を未然に防止するような作業ですね。

契約書チェックの弁護士費用は、事案や契約内容の複雑性により異なりますが、比較的簡易なケースにおいては、５万円＋税～で承ることを想定しております。詳しくはお見積もりさせていただきますので、お気軽にお問い合わせください。

なお、M&Aトラブルに関しましては、全国対応しておりますので、遠方のお客様からのお問い合わせもお待ちしております。

M&Aトラブルを未然に防ぐために、弁護士によるリーガルチェックを是非ご検討ください！