弁護士のブログ

藤田知也記者による朝日新聞の連載「M&A仲介の罠」が、大量加筆の上書籍化となったようです。

この報道がM&A仲介業界に与えた影響力は甚大なものでした。

ぜひ書店で手にとってみられてはいかがでしょうか。 私のコメントも少し載っています。

（弁護士 中川内 峰幸）

介護事業や介護施設のM&Aに関するご相談は、当事務所でも増加しております。

特に近年では、「M&Aが完了した後にトラブルが発覚した」「契約書の解釈で意見が対立している」といった事後的な紛争のご相談が増加しています。

介護業界は、地域密着型かつ人材依存型という特性が強く、譲渡後に経営体制やサービス品質の維持が困難になるケースが少なくありません。たとえば、施設長やケアマネジャーの退職により現場が混乱し、収益悪化や離職連鎖を引き起こす事例も見受けられます。

表明保証違反による紛争リスク

譲渡契約において特に重要なのが「表明保証条項」です。譲渡元が「行政指導の履歴なし」「従業員に関する問題なし」等と表明していたにもかかわらず、譲渡後に虚偽であったことが判明する場合、表明保証違反として法的責任が問われ、損害賠償請求・補償請求に至る可能性があります。

契約違反と運営方針の齟齬

「譲渡後も一定期間、施設運営に協力する」といった合意事項が守られなかったことによる契約違反や、譲渡先と譲渡元の運営方針の不一致が原因で従業員や利用者との関係性が悪化するケースも見られます。

加算要件・保険請求の問題

加算要件の理解不足や記録不備により、保険請求が適切に行われず行政指導を受けるといったトラブルもあります。これは契約締結時に情報共有が不十分だったことや、引継ぎ体制の不備が原因である場合が多いです。

M&A後のトラブルは、事前の契約内容や開示情報、引継ぎ体制によって回避できるものもありますが、すでに紛争に発展した場合は、法的観点からの迅速かつ適切な対応が必要です。

表明保証違反、契約違反、損害賠償などのリスクに直面している方は、ぜひシャローム綜合法律事務所までお気軽にご相談ください。

当事務所では、飲食業に関するM&Aで失敗したというご相談も多数頂戴しております。

事業譲渡を中心に、店舗の売買やブランドの承継が活発に行われている一方で、契約の不備や人材の引き継ぎ、店舗契約の問題など、飲食業界特有のリスクが顕在化するケースが少なくありません。

以下では、実際に寄せられるご相談内容をもとに、飲食業界におけるM&Aトラブルの典型例と予防策を整理いたします。

＜飲食業界で頻発するM&Aトラブル＞

1. 契約内容の不備

 – 事業譲渡契約書における「譲渡対象資産」の定義が曖昧

 – 備品・什器・食材在庫の評価方法に齟齬があり、譲渡後に紛争化

 – リース契約やサブスクリプション契約の承継漏れ

2. 従業員の引き継ぎ問題

 – 雇用契約が口頭ベースで、買収後に労務トラブルが発生

 – 労働条件の変更により、キーマンスタッフが離職

 – 社会保険・雇用保険の手続き漏れによる行政指導

3. 店舗賃貸借契約の承継トラブル

 – 賃貸借契約が定期借家で、更新拒否により移転を余儀なくされた

 – オーナーの承諾が得られず、契約解除リスクが発生

 – 原状回復義務の認識違いによる追加費用の発生

4. 売上・利益の虚偽申告

 – 過去の売上データが現金ベースで改ざんされていた

 – 税務申告との整合性が取れておらず、買収後に税務調査が入った

 – 営業利益の水増しによる過大評価

＜トラブルを防ぐための実務ポイント＞

 – 契約書の精緻化

　事業譲渡契約において、譲渡対象・除外対象を明確に記載。表明保証条項や違約金条項の設計も重要です。

 – デューデリジェンスの徹底

　財務・法務・労務・店舗契約を網羅的に調査。実地確認や従業員ヒアリングも有効です。

 – 賃貸借契約の事前確認と交渉

　店舗契約の承継可否を確認し、オーナーとの三者合意書の締結を検討します。

 – 従業員対応の丁寧な設計

　雇用条件の維持・変更に関する説明と同意取得。労働法令に基づく手続きの漏れ防止が不可欠です。

＜飲食業のM&Aトラブルは、弁護士にご相談ください！＞

飲食業界のM&Aはスピード感が求められる一方で、契約・人材・店舗という“見えにくい資産”の継承が成功の鍵を握ります。

「譲渡は済んだが、運営がうまくいかない」「契約内容に不備があった」などのお悩みがございましたら、ぜひシャローム綜合法律事務所までお気軽にご相談ください。

飲食業界特有の実務と法務の両面から、丁寧にサポートいたします。

（弁護士 中川内 峰幸）

美容室やエステサロンのM&Aに関するご相談を頂戴することも、最近かなり増えております。

調剤薬局や介護業界に並び、美容業界も、人材依存・地域密着型という特性を持つため、M&A後の運営体制が整わないことで収益悪化に陥るケースが少なくありません。

特に美容業界においては、次のような特有のトラブル類型が散見されます：

– キーマンとなる施術者が買収後に退職し、顧客離れによって売上が急減

– 店舗の賃貸契約が「定期借家契約」で、買収後に更新拒否で移転せざるをえなくなった

– 売主が過去の売上を現金ベースで管理しており、実態が帳簿と乖離していた

– 技術や接客がオーナー依存だったため、買収後に店舗ブランドの価値が急落

– スタッフ雇用契約が口約束で、引き継ぎ後に労務トラブルに発展

これらのリスクは、表面上の財務資料や営業報告だけでは見抜きづらく、デューデリジェンス（法務・財務・人材の調査）と、契約構造の設計が極めて重要になります。

特に、個人経営のサロンを譲渡する際など、きちんとしたM&A仲介会社を入れずに、マッチングサイトでお店の売買をされている方が少なくありません。当然、契約書の内容も杜撰なものとなりますし、そもそもDDなど行っていないような場合も珍しくありません。そのような場合には、事後的に損害の回復を図ることも、非常に困難なものとなります。

美容業界はブランド力・接客品質・リピート率が事業の根幹を支えているため、M&Aを成功させるには、見えにくい資産＝信頼・人材・技術の継承に十分な配慮が求められます。

美容サロンのM&Aで「失敗したかも…」と思われた方も、シャローム綜合法律事務所までどうぞお気軽にお問い合わせください。

不動産業界でも、近年M&Aに関するご相談を頂戴する機会が増えています。

薬局や介護業界と同様に、事業承継・営業エリア拡大・人材確保といった課題を背景に、M&Aは実に活発です。

とはいえ、個人経営の不動産会社や小規模法人を中心としたM&Aでは、譲渡後に「想定外のリスク」が顕在化するケースも多く、注意が必要です。

特に不動産業界の場合、以下のような業界特有のトラブル類型があります：

– 宅建業免許の継承手続きが不備で、営業が一時停止

– 営業保証金・保証協会の加入変更を怠り、実務が回らなくなった

– 売主側が過去に未処理の媒介契約・クレームを抱えていた

– 買収後に反社会的勢力との過去取引が判明し、事業停止に

– 地主や借地権者との関係が非書面で、交渉が不調に終わった

また、不動産会社の場合は「簿外債務」や「不動産の名義・登記と実態の不一致」など、帳簿では判断しづらいリスクもつきまとうため、買収時の法務・実務調査が極めて重要です。

不動産業界のM&Aで「こんなはずでは…」とトラブルをお抱えの方も、シャローム綜合法律事務所までどうぞお気軽にご相談ください。

医療法人やクリニックの承継で失敗したというご相談も、近年増加傾向にあります。

薬局や介護業界と同様に、後継者不在・地域医療の維持・制度対応といった課題を背景として、医療分野でもM&Aが活発化しています。

とはいえ、医療業界のM&Aは、一昔前の「個人開業医の承継」から、現在では医療法人間の再編や、異業種からの参入による買収へと変化しています。

しかし依然として、中小規模の医療法人・クリニックの譲渡が多く、それに伴うトラブルも少なくありません。

特に医療業界の場合、以下のような業界特有のM&Aリスクが存在します：

– 医療法人の持分払戻しが高額になり、資金繰りが破綻（金融機関からの融資も難航）

– 診療報酬請求（レセプト）に不備があり、行政指導や返還命令が発生

– 医師・看護師の退職により診療体制が維持できなくなる

– 医療機器の故障や契約不備が買収後に判明

– 行政手続き（保健所・厚生局等）に漏れがあり、診療継続に支障が出る

これらは、表面上の財務資料だけでは見抜けないことが多く、医療法・労働法・税務・行政手続の複眼的な視点が必要になります。

医療法人のM&Aで「こんなはずでは…」となった方も、シャローム綜合法律事務所までどうぞお気軽にご相談ください。

（弁護士 中川内 峰幸）

製造業のＭ＆Ａは、事業承継やグローバル展開の一環として活発化しています。

ただしその一方で、簿外債務・設備投資・人材不足などの目に見えにくいリスクが多く、買収後に想定外のコストが発生するケースも珍しくありません。

当事務所にも、製造業のＭ＆Ａでトラブルに発展したとしてご相談に来られる方が少なくありません。

特に、地場の中小企業を対象としたＭ＆Ａでは、帳簿上の数字では把握できない「現場の勘」が求められる場面も多く、法務と実務の融合がカギとなります。しかしその点につき詳細なデュー・デリジェンスの実施が欠如していたり、あるいはその結果を契約書に落とし込む作業が杜撰だったりした場合に、大きな紛争となりえます。

代表的なトラブル類型は以下の通りです：

– 工場設備の減価償却が不適切で、保守費用が想定以上にかかった

– 原材料在庫の評価が杜撰で、実は劣化品（陳腐品）が多数混在していた

– キーマンの退職後に取引先との関係が崩れた

製造業のＭ＆Ａで失敗したという方も、シャローム綜合法律事務所にぜひお任せください。

（弁護士 中川内 峰幸）

調剤薬局のＭ＆Ａでトラブルが発生したというご相談を頂戴することが少なくありません。

ＩＴ、製造、介護、不動産、美容、教育あたりの業界においてＭ＆Ａが実に活発ですが、調剤薬局の業界においても、未だＭ＆Ａは盛んですね。

とはいえ、一時と比べ、その内容は変容してきているようです。パパママ薬局と呼ばれる小規模薬局の譲渡が多かった時期を経て、近年では、大手調剤薬局間のＭ＆Ａや、ドラッグストアチェーンによる買収が進行しています。しかし依然として調剤薬局業界における中小Ｍ＆Ａの数は非常に多いことから、それに付随して、Ｍ＆Ａトラブルも多発しています。

特に調剤薬局業界においては、人材依存度が高く、地域密着型であることから、買収後の運営体制が整わないと収益悪化リスクが高いという特色があります。買収後にキーマンとなる薬剤師が退職し、新規の採用にも失敗したというケースは珍しくありませんが、これは他の業界にも共通するＭ＆Ａの難しさでもあります。特有のトラブル類型としては、保険請求の不備による行政指導を受けたというケースも目にします。

薬局のＭ＆Ａで失敗した！という方も、シャローム綜合法律事務所まで是非お気軽にお問い合わせください。

（弁護士 中川内 峰幸）

標記の記事に触れました。

M＆A仲介業界が再び戦慄！中小企業を少なくとも19社買収したマイスホールディングスを元子会社が提訴、2社を引き合わせた大手M＆A仲介会社とは？ | M＆A仲介 ダークサイド | ダイヤモンド・オンライン

Ｍ＆Ａの後、親会社が買収した子会社の資金を吸い上げ、当該子会社が破綻するというケースが散見され、問題視されていますが、これを不法行為と構成して訴訟を申し立てたようです。

原告は元子会社ということですので、Ｍ＆Ａ後に元オーナーが株を買い戻したようです。買戻しができないケースも多いですが、買戻しが実現した本ケースのような場合には、元子会社が原告となって損害賠償を請求する道も開けます。訴状を見てみたいところですね。

（弁護士 中川内 峰幸）

標記の記事に触れました。

中小企業のM&A仲介に資格制度　26年度、トラブル防ぎ市場活性化 – 日本経済新聞

Ｍ＆Ａ仲介業にようやく資格制度が創設されるようですね。

米国を参考に、制度運営は民間に委託するとのことですが、是非とも実効性のある内容としていただきたいです。

仲介会社が杜撰な業務を行ったことにより、売主・買主が被害を被ったという悲惨なケースのご相談は、私のもとに日々寄せられています。

この資格制度によって仲介会社のレベルが向上し、また悪質な仲介会社が淘汰されればと心より願いつつ、引き続き注目していきたいと思います。

（弁護士 中川内 峰幸）