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表明保証違反等のM&Aトラブルは、弁護士にご相談ください!

表明保証違反等のM&Aトラブルは、弁護士にご相談ください!

M&Aのトラブルは、シャローム綜合法律事務所へ!

M&Aで失敗した!というご相談が増えております

当事務所では、M&A(株式譲渡、事業譲渡)に関するトラブルのご相談を数多く頂戴しております。以下のようなお悩みはございませんでしょうか?

 

 売主の譲渡前の説明と異なる点がある!

   → 表明保証違反

 

 買主から表明保証違反だとして請求を受けているが、この点は買主にきちんと説明したはずだ!

   → アンチサンドバッギング

 

 クロージング後に金融機関の個人保証を解除してくれる約束だったのに、買主が全然対応してくれない!

   → 経営者保証問題

 

 M&A後に従業員が退職したが、どうやら前オーナーが裏で糸を引いて同業を行っているみたいだ。

   → 競業避止義務違反

 

 譲渡後も取締役として1年間残るという契約だったけれど、もっと早く辞めたくなった。

   → キーマン条項、ロックアップ

 

 譲渡後、内部留保を親会社に吸い上げられている。

   → いわゆる吸血型M&A

 

 仲介会社の説明に問題があり損害を被った! 

   → M&A仲介会社に対する責任追及

 

 仲介会社との契約終了後に成約した独自案件なのに、手数料を請求された!

   → テール条項

 

 YouTubeチャンネルの譲渡につき、目的物の内容に売主・買主間で認識の齟齬がある。 

   → 事業譲渡の目的物の特定

 

 M&Aの契約書(株式譲渡契約書・事業譲渡契約書)がこれでいいのかわからない!

   → 弁護士によるリーガルチェック

 

他にも様々な内容のご相談があり、M&Aにまつわるトラブルは実に多岐に渡りますが、中でも一番上の表明保証違反のお問い合わせが最も多くなっております。当初知らされていなかった事実がクロージング後に判明し、「話が違う」ということで紛争となります。当該表明保証違反の事実が譲渡価額に影響しないのかというご相談ですね。補償請求や損害賠償請求の可否及びその額が問題となります。

併せて、「契約の解除ができるのかというお問い合わせもよくいただいております。

売主の方も、買主の方も

上のようなご相談は、売主・買主いずれの立場の方からも多く寄せられているご相談となります。

「買主から『表明保証違反があるので訴える』と言われていて、気が気じゃない…」

「売主から見せられていた決算書と、税務署提出の過去の決算書との間に齟齬がある!」

「最終契約の目前で一方的に交渉を破棄された! 違約金は発生しないのか!?」

時として、売主・買主間で熾烈な紛争となり、「詐欺ではないか」「刑事告訴したい(されそう)」などといったご相談も珍しくありません。過去には、契約当事者の一方が他方当事者に監禁されて金銭の支払いを強要されたりといった事件にも携わったことがございます。

当事務所では、いずれの立場のお客様からもご相談をお受けしております。

ご相談はお早めにどうぞ!

通常、M&Aにおいては、解除や責任追及の期間、あるいは損害の補償額・賠償額について制限を設ける契約内容とされていることが一般的です。お手元の最終契約書をご確認ください。

特に期間制限を徒過してしまいますと、相手方に対する請求自体ができなくなってしまいますので、早めのご相談をお勧めしております。

M&Aトラブルに関する判例

そして、我が国ではまだまだ十分とは言えませんが、M&Aトラブルに関する裁判例も少しずつ蓄積を重ねてきております。

お客様の事件に参考となる判例をお示ししつつ、仮に訴訟となった場合の裁判所の判断や見通しについての弁護士の見解も、分かりやすくご説明させていただきます。

🔸M&Aに関する紛争の裁判例については、こちらに弁護士のコラムがございます。 

 【判例紹介のコラム】

🔸また、M&Aトラブル全般に関する弁護士のコラムはこちらとなります。ぜひご覧ください。

→ 【  弁護士のコラム  】

詳しくお知りになりたい方は、下のバナーをクリックください! 

 

新年のご挨拶

新年のご挨拶

2025年の年頭にあたり、謹んで新年のご挨拶を申し上げます。

当事務所は、昨年より新たに山本祥大弁護士を迎え、また会議室や執務室の拡張等も行い、業務の拡大を進めております。

債務整理や家事事件のご依頼は変わらず多数お受けしておりますが、M&Aトラブルに関する業務量が増加した点が、昨年の当事務所の大きな変革であると考えます。朝日新聞や東洋経済新報社等、M&Aトラブルに関する取材も多数お受けいたしました。本年も引き続き、表明保証違反等のM&Aトラブルに関する業務拡大に尽力して参りたいと考えます。

さて、当ブログを見返してみますと、年頭のご挨拶に際してコロナに触れている年が多いようです。本年においては、時節柄コロナのみならずインフルなども流行してはいるようですが、一時期のパンデミック云々といった強い危機感を持つ必要はなくなったようです。

もちろん不景気や自然災害、あるいは凶悪犯罪など、我々の心配事は絶えませんが、上記コロナ禍の経験より、最悪に思われた出来事も、我々は耐え忍ぶことができるのだと楽観的に捉える姿勢も必要なのではないでしょうか。

皆様におかれましては、本年が幸多き一年となりますことをお祈り申し上げます。また、本年も当事務所に変わらぬご支援とご愛顧を賜りますようお願い申し上げます。

(2025.1.6 弁護士 中川内 峰幸)

YouTubeチャンネルの譲渡契約におけるトラブル

YouTubeチャンネルの譲渡契約におけるトラブル

令和6年は、我が国の中小M&Aがこれまで以上に活性化した一年だったと感じます。

その多くは株式譲渡契約を用いた企業の事業承継ですが、最近では、YouTubeチャンネルなどを売買する内容の事業譲渡契約も目にします。

その場合、仲介会社が提供するプラットフォームを利用してのマッチングが多いことと思われます。

ラッコM&Aを利用している方がよくいらっしゃいますね。同社のHPを確認したところ、「ラッコM&AはWebサイト・YouTubeチャンネル・ECサイト等の売買プラットフォームです。サービス開始は2020年と、類似サービスの中では後発ながら、2021年には、主要売買プラットフォームの中で最多の掲載数・成約数を獲得しました。以後、4年連続でNo.1の地位を維持しています。」とのことです。

今日では、このようなWebサイトやYouTubeチャンネル自体に大きな財産的価値が認められるようになってきており、時代の流れを感じさせられます。

しかし、上記のようなプラットフォームを利用しての取引においては、個人間の売買が多く、また取引の規模が比較的小さいこともあって、DD(デューデリジェンス)や契約書チェックなどが足りておらず、売り手・買い手双方の認識にズレが生じトラブルとなることがあります。このような種類のM&Aトラブルのご相談も、是非お寄せください。

当事務所は神戸にありますが、M&Aトラブルに限り、全国対応とさせていただいております。電話やZoomを用いてのご相談もお受けしております。本年は、北は北海道から南は沖縄まで、実に幅広い地域の方々からご相談を頂戴しました。

表明保証違反などのM&Aトラブルのご相談は、シャローム綜合法律事務所まで、まずは、メールかお電話でお問い合わせください。

Q.財産分与の対象とならない特有財産とは、どのようなものですか?

Q.財産分与の対象とならない特有財産とは、どのようなものですか?

Q. 財産分与の対象とならない特有財産とは、どのようなものですか?

A. 財産分与は、婚姻期間中に夫婦の協力によって得られた財産を清算し分配するという制度です。そのため、婚姻期間外に得られた財産や、夫婦の協力とは関係なく形成された財産については、財産分与の対象にはなりません。

具体的には、親族からの贈与によって得られた財産、相続財産、交通事故の慰謝料などについては、特有財産となります。

離婚や財産分与についてお悩みの方は、シャローム綜合法律事務所にご相談ください。

 

Q.子ども名義の預貯金は財産分与の対象となりますか?

Q.子ども名義の預貯金は財産分与の対象となりますか?

Q.子ども名義の預貯金は財産分与の対象となりますか?

A. 子どものお年玉を貯金していたなど、実質的に子どもに帰属している預貯金は、財産分与の対象となりません。

一方で、子どもの将来の進学費用などを子ども名義の預金口座で貯金していた場合には、財産分与の対象となり得ます。この場合、どのような目的で貯金をしていたのか、誰が預貯金の管理をしていたのかなどが問題となります。

離婚や財産分与でお悩みの方は、シャローム綜合法律事務所にご相談ください。

 

Q.既婚者と不貞関係にありました。しかし、不倫相手からは、「夫婦関係がうまくいっていない」「夫婦関係が破綻している」と聞かされていました。この場合でも、不貞慰謝料を支払わないといけないのでしょうか?

Q.既婚者と不貞関係にありました。しかし、不倫相手からは、「夫婦関係がうまくいっていない」「夫婦関係が破綻している」と聞かされていました。この場合でも、不貞慰謝料を支払わないといけないのでしょうか?

Q.既婚者と不貞関係にありました。しかし、不倫相手からは、「夫婦関係がうまくいっていない」「夫婦関係が破綻している」と聞かされていました。この場合でも、不貞慰謝料を支払わないといけないのでしょうか?

A.実際に、既婚者(不貞相手)とその配偶者の婚姻関係が破綻していたときは、不貞の慰謝料は認められません。それでは、既婚者である不貞相手から、既に夫婦関係が破綻していると聞かされ、それを信じていた場合には、不貞慰謝料を支払はないといけないのでしょうか。

裁判例によると、「婚姻関係にある一方当事者が、異性に対して自らの家庭が不和であることを告げたとしても、そのことが真実であるとは限らないのであり、被告が、そのような(既婚者である不貞相手)の言い分を無批判に受け入れたということもにわかに信用できない。」(東京地裁平成25年12月17日)と判示しています。

つまり、単に不貞相手から「夫婦関係が破綻している」と聞かされていていたというだけでは、不貞慰謝料の支払義務は免れません。

もっとも、夫婦関係が破綻していると信じていた場合には、慰謝料が減額される余地はあります。

不貞慰謝料についてお悩みの方は、シャローム綜合法律事務所までご相談ください。

 

研修医は残業代を請求できますか?

研修医は残業代を請求できますか?

Q. 研修医は残業代を請求できますか?

A. 

研修医も「労働者」に該当するかが問題となります。

この点について、裁判所は「臨床研修は、医師の資質の向上を図ることを目的とするものであり、教育的な側面を有しているが、そのプログラムに従い、臨床研修指導医の指導の下に、研修医が医療行為等に従事することを予定している。そして、研修医がこのようにして医療行為等に従事する場合には、これらの行為等は病院の開設者のための労務の遂行という側面を不可避的に有することとなるのであり、病院の開設者の指揮監督の下にこれを行ったと評価することができる限り、上記研修医は労働基準法9条所定の労働者に当たるものというべきである。」と判示しています(最判平成17年6月3日民集59巻5号938頁)。

研修医も特段の事情がない限り労働者に該当しますので、未払賃金など労働問題でお悩みの方はシャローム綜合法律事務所までご相談ください。

 

タクシー運転手の休憩時間について、駅待ちなどの時間は休憩時間として扱われるのでしょうか?

タクシー運転手の休憩時間について、駅待ちなどの時間は休憩時間として扱われるのでしょうか?

Q.タクシー運転手の休憩時間について、駅待ちなどの時間は休憩時間として扱われるのでしょうか?

A.

駅待ちなどの時間は、配車指示があるとすぐに対応しなくてはなりませんし、お客さんが来た場合にも対応をする必要があります。そのため、駅待ちなどの時間は、労働から離れることが保障されている時間ではないため、労働時間として扱われます。

仮に、会社の就業規則で「10分以上、空車停止している時間は休憩時間として扱う」といった定めがあったとしても、このような就業規則の条項は無効となります。

未払残業代でお悩みの方は、シャローム綜合法律事務所までご相談ください。

 

未払いの残業代を計算するために労働時間を立証する必要がありますが、どのような証拠が労働時間の立証に役に立ちますか?

未払いの残業代を計算するために労働時間を立証する必要がありますが、どのような証拠が労働時間の立証に役に立ちますか?

Q.未払いの残業代を計算するために労働時間を立証する必要がありますが、どのような証拠が労働時間の立証に役に立ちますか?

A. 

労働時間の立証のために代表的な証拠は以下のとおりです。

① タイムカード

② 業務日報、出勤簿

③ パソコンの履歴(メールの送信時刻。ログイン・ログアウトの時刻など)

④ IC乗車券の乗車履歴

⑤ 労働者が作成していたメモ

その他、トラック運転手の方であればタコメーターなども証拠となり、業種によっても異なります。

労働者が証拠を所持していなかったとしても、弁護士が会社に証拠の開示を求め、未払賃金の計算をします。未払賃金が発生しているかもしれないとお悩みの方は、シャローム綜合法律事務所までご相談ください。

 

夫婦の一方が、別居をするに際して夫婦で貯金していたお金を持ちだされた場合にも、婚姻費用は支払わないといけないのでしょうか?

夫婦の一方が、別居をするに際して夫婦で貯金していたお金を持ちだされた場合にも、婚姻費用は支払わないといけないのでしょうか?

Q.夫婦の一方が、別居をするに際して夫婦で貯金していたお金を持ちだされた場合にも、婚姻費用は支払わないといけないのでしょうか?

A.

夫婦の貯金を持ち出されたとしても、これは財産分与で清算するべきことになります。そのため、預貯金が持ち出された場合にも婚姻費用は支払ないといけません。

持ち出した預金を婚姻費用に充てることができることを理由に婚姻費用の分担請求が認められなかった決定例もありますが(札幌高決平成16・5・31家月57・8・94)、実務上ではなかなか認められていません。