Ｍ＆Ａのトラブルは、シャローム綜合法律事務所へ！

Ｍ＆Ａで失敗した！というご相談が増えております

当事務所では、Ｍ＆Ａ（株式譲渡、事業譲渡）に関するトラブルのご相談を数多く頂戴しております。以下のようなお悩みはございませんでしょうか？

　売主の譲渡前の説明と異なる点がある！

　　　→　表明保証違反

　買主から表明保証違反だとして請求を受けているが、この点は買主にきちんと説明したはずだ！

　　　→　アンチサンドバッギング

　クロージング後に金融機関の個人保証を解除してくれる約束だったのに、買主が全然対応してくれない！

　　　→　経営者保証問題

　Ｍ＆Ａ後に従業員が退職したが、どうやら前オーナーが裏で糸を引いて同業を行っているみたいだ。

　　　→　競業避止義務違反

　譲渡後も取締役として１年間残るという契約だったけれど、もっと早く辞めたくなった。

　　　→　キーマン条項、ロックアップ

　譲渡後、内部留保を親会社に吸い上げられている。

　　　→　いわゆる吸血型Ｍ＆Ａ

　仲介会社の説明に問題があり損害を被った！　

　　　→　Ｍ＆Ａ仲介会社に対する責任追及

　仲介会社との契約終了後に成約した独自案件なのに、手数料を請求された！

　　　→　テール条項

　ＹｏｕＴｕｂｅチャンネルの譲渡につき、目的物の内容に売主・買主間で認識の齟齬がある。　

　　　→　事業譲渡の目的物の特定

　Ｍ＆Ａの契約書（株式譲渡契約書・事業譲渡契約書）がこれでいいのかわからない！

　　　→　弁護士によるリーガルチェック

他にも様々な内容のご相談があり、Ｍ＆Ａにまつわるトラブルは実に多岐に渡りますが、中でも一番上の表明保証違反のお問い合わせが最も多くなっております。当初知らされていなかった事実がクロージング後に判明し、「話が違う」ということで紛争となります。当該表明保証違反の事実が譲渡価額に影響しないのかというご相談ですね。補償請求や損害賠償請求の可否及びその額が問題となります。

併せて、「契約の解除ができるのか」というお問い合わせもよくいただいております。

売主の方も、買主の方も

上のようなご相談は、売主・買主いずれの立場の方からも多く寄せられているご相談となります。

「買主から『表明保証違反があるので訴える』と言われていて、気が気じゃない…」

「売主から見せられていた決算書と、税務署提出の過去の決算書との間に齟齬がある！」

「最終契約の目前で一方的に交渉を破棄された！　違約金は発生しないのか！？」

時として、売主・買主間で熾烈な紛争となり、「詐欺ではないか」「刑事告訴したい（されそう）」などといったご相談も珍しくありません。過去には、契約当事者の一方が他方当事者に監禁されて金銭の支払いを強要されたりといった事件にも携わったことがございます。

当事務所では、いずれの立場のお客様からもご相談をお受けしております。

ご相談はお早めにどうぞ！

通常、Ｍ＆Ａにおいては、解除や責任追及の期間、あるいは損害の補償額・賠償額について制限を設ける契約内容とされていることが一般的です。お手元の最終契約書をご確認ください。

特に期間制限を徒過してしまいますと、相手方に対する請求自体ができなくなってしまいますので、早めのご相談をお勧めしております。

Ｍ＆Ａトラブルに関する判例

そして、我が国ではまだまだ十分とは言えませんが、Ｍ＆Ａトラブルに関する裁判例も少しずつ蓄積を重ねてきております。

お客様の事件に参考となる判例をお示ししつつ、仮に訴訟となった場合の裁判所の判断や見通しについての弁護士の見解も、分かりやすくご説明させていただきます。

🔸Ｍ＆Ａに関する紛争の裁判例については、こちらに弁護士のコラムがございます。　

→　【判例紹介のコラム】

🔸また、Ｍ＆Ａトラブル全般に関する弁護士のコラムはこちらとなります。ぜひご覧ください。

→　【  弁護士のコラム  】

詳しくお知りになりたい方は、下のバナーをクリックください！　

令和６年は、我が国の中小Ｍ＆Ａがこれまで以上に活性化した一年だったと感じます。

その多くは株式譲渡契約を用いた企業の事業承継ですが、最近では、ＹｏｕＴｕｂｅチャンネルなどを売買する内容の事業譲渡契約も目にします。

その場合、仲介会社が提供するプラットフォームを利用してのマッチングが多いことと思われます。

ラッコＭ＆Ａを利用している方がよくいらっしゃいますね。同社のＨＰを確認したところ、「ラッコＭ＆ＡはWebサイト・YouTubeチャンネル・ECサイト等の売買プラットフォームです。サービス開始は2020年と、類似サービスの中では後発ながら、2021年には、主要売買プラットフォームの中で最多の掲載数・成約数を獲得しました。以後、4年連続でNo.1の地位を維持しています。」とのことです。

今日では、このようなＷｅｂサイトやＹｏｕＴｕｂｅチャンネル自体に大きな財産的価値が認められるようになってきており、時代の流れを感じさせられます。

しかし、上記のようなプラットフォームを利用しての取引においては、個人間の売買が多く、また取引の規模が比較的小さいこともあって、ＤＤ（デューデリジェンス）や契約書チェックなどが足りておらず、売り手・買い手双方の認識にズレが生じトラブルとなることがあります。このような種類のＭ＆Ａトラブルのご相談も、是非お寄せください。

当事務所は神戸にありますが、Ｍ＆Ａトラブルに限り、全国対応とさせていただいております。電話やＺｏｏｍを用いてのご相談もお受けしております。本年は、北は北海道から南は沖縄まで、実に幅広い地域の方々からご相談を頂戴しました。

表明保証違反などのＭ＆Ａトラブルのご相談は、シャローム綜合法律事務所まで、まずは、メールかお電話でお問い合わせください。

Q．子ども名義の預貯金は財産分与の対象となりますか？

A． 子どものお年玉を貯金していたなど、実質的に子どもに帰属している預貯金は、財産分与の対象となりません。

一方で、子どもの将来の進学費用などを子ども名義の預金口座で貯金していた場合には、財産分与の対象となり得ます。この場合、どのような目的で貯金をしていたのか、誰が預貯金の管理をしていたのかなどが問題となります。

離婚や財産分与でお悩みの方は、シャローム綜合法律事務所にご相談ください。

Q．　研修医は残業代を請求できますか？

A．　

研修医も「労働者」に該当するかが問題となります。

この点について、裁判所は「臨床研修は、医師の資質の向上を図ることを目的とするものであり、教育的な側面を有しているが、そのプログラムに従い、臨床研修指導医の指導の下に、研修医が医療行為等に従事することを予定している。そして、研修医がこのようにして医療行為等に従事する場合には、これらの行為等は病院の開設者のための労務の遂行という側面を不可避的に有することとなるのであり、病院の開設者の指揮監督の下にこれを行ったと評価することができる限り、上記研修医は労働基準法９条所定の労働者に当たるものというべきである。」と判示しています（最判平成１７年６月３日民集５９巻５号９３８頁）。

研修医も特段の事情がない限り労働者に該当しますので、未払賃金など労働問題でお悩みの方はシャローム綜合法律事務所までご相談ください。

Q．未払いの残業代を計算するために労働時間を立証する必要がありますが、どのような証拠が労働時間の立証に役に立ちますか？

A．　

労働時間の立証のために代表的な証拠は以下のとおりです。

①　タイムカード

②　業務日報、出勤簿

③　パソコンの履歴（メールの送信時刻。ログイン・ログアウトの時刻など）

④　IC乗車券の乗車履歴

⑤　労働者が作成していたメモ

その他、トラック運転手の方であればタコメーターなども証拠となり、業種によっても異なります。

労働者が証拠を所持していなかったとしても、弁護士が会社に証拠の開示を求め、未払賃金の計算をします。未払賃金が発生しているかもしれないとお悩みの方は、シャローム綜合法律事務所までご相談ください。