2025/12/10
M&Aトラブルでお困りではありませんか？
M&Aは、最終契約締結の瞬間で終わりではありません。
「M&A後のトラブル」は想定以上に多く、経営に深刻な影響を及ぼすケースが少なくありません。
当事務所でも、日々M&Aトラブルに関するご相談のお問い合わせを頂戴しております。
株式譲渡契約・事業譲渡契約を問わず、「表明保証違反」、「簿外債務」、「税務リスク」、「知的財産の譲渡漏れ」など、典型的な問題が後から顕在化します。
こうしたトラブルは、契約書の記載内容の不備や見落としから始まり、時に「M&A訴訟」や損害賠償に発展し、数千万円から数億円規模の紛争となることもあります。
M&Aの契約では、損害賠償や表明保障違反を追及する期間制限が設定されていることが多いため、早めの対応が重要となります。
よくあるM&Aトラブルと失敗事例
・ 財務諸表の虚偽記載・簿外債務
→ 買収後に隠れ債務が発覚し、純資産が大幅に減少。「M&A失敗 責任」をめぐる裁判に発展することもあります。
・ 税務リスク
→ 未納税金や追徴課税が顕在化し、突然の資金流出。「M&A裁判」や「M&A損害賠償」の典型例です。
・ 労務・社会保険の不備
→ 未払い残業代や社会保険未加入が後から発覚し、従業員からの集団請求に発展。
・ 知的財産の譲渡漏れ
→ 商標やドメインが譲渡対象外で、営業継続に支障。ブランド毀損は「M&A判例」でも争点となっています。
・ 仲介業者とのトラブル
→ 「M&A仲介トラブル」や「M&A仲介詐欺」といった事例も増加。仲介会社の説明不足や誤誘導が原因で、裁判に至るケースもあります。
・ 経営者保証の問題
→ 株式譲渡後も経営者保証が残り、買主が予期せぬ債務を負担するケース。「M&A経営者保証トラブル」として相談が寄せられます。
M&A後のトラブルは契約書の一文から始まります。すでに問題が発覚している場合は、迅速な対応が不可欠です。
実務上の影響
「買収後に簿外債務が発覚し、数億円のM&A訴訟に発展」
「税務署から突然、数千万円の追徴課税通知が届き、M&A失敗したらどうなるのかを痛感」
「主要取引先が契約解除を通告し、売上が激減」
「労務問題が顕在化し、従業員から未払い残業代の集団請求を受けた」
「社会保険未加入が発覚し、過去数年分の保険料を一括で請求された」
「商標やドメインが譲渡対象外で、ホームページが使えなくなり集客が停止」
「行政手続が未完了で、診療報酬や許認可事業の収益が請求できなくなった」
「仲介会社の説明不足により、買収後に想定外の債務が判明し、仲介トラブルに発展」
「経営者保証が残っていたため、買主が予期せぬ債務を負担することになった」
「財務諸表の水増しにより、企業価値を過大評価して高額で買収してしまった」
「偶発債務（訴訟リスク）が顕在化し、買収直後に第三者から訴えられた」
「環境規制違反が発覚し、行政から数千万円規模の罰金を科された」
「内部不正が露見し、信用失墜によって株価や企業価値が急落」
ご自身の置かれている状況とあてはまるシチュエーションはございましたでしょうか？ 早期の対応が必要です。
解決の糸口
・ 表明保証違反を理由とした損害賠償請求
・ 契約解除の余地を検討
・ 補償金交渉による解決
・ M&Aトラブル弁護士による訴訟対応
・ 仲介会社に対する責任追及
M&Aトラブルは「契約書の読み方」と「実務上の影響」を正しく理解することで、解決の糸口が見えてきます。
問題が大きくなる前に、弁護士へご相談ください。
お早目のご相談を！
M&Aトラブルは契約書の一文から始まります。紛争を未然に防止するためには、弁護士によるリーガルチェックが不可欠です。
しかし、すでに問題が発覚している場合は、迅速な法的対応が不可欠です。
「M&Aトラブル 弁護士」を探している方、「M&A訴訟」や「M&A詐欺」に巻き込まれてしまった方は、ぜひ早期にご相談ください。
訴訟・交渉・契約見直しなど、状況に応じた対応策をご提案いたします。
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【弁護士紹介】中川内 峰幸（なかがわち みねゆき）
・M&Aトラブル対応実績多数。
・表明保証違反やM&A仲介会社との紛争に精通。
・企業内弁護士として多数のM&A案件に携わる。現在はシャローム綜合法律事務所の代表弁護士。
・金融機関や中小企業からの相談多数。
・M&Aトラブルに関し、朝日新聞、週刊東洋経済、ニッキン、テレビ大阪、中日新聞等メディア掲載実績多数。