株式譲渡、事業譲渡で失敗していませんか？

シャローム綜合法律事務所では、M&Aのトラブルにお困りのお客様から、日々多数のご相談を頂戴しております。まずはお気軽にメールかお電話でお問い合わせください。

M&Aにまつわる紛争の種類は多岐に渡りますが、その中でも一番多いのは、やはり表明保証違反ではないかと思われます。

表明保証違反って？

まず、表明保証とは何かですが、お手元の契約書（株式譲渡契約書や事業譲渡契約書など）をご覧ください。「表明保証（ひょうめいほしょう）」という条項が見つかるはずです。

表明保証とは、M&Aの契約当事者の一方が、他方に対して、取引対象や契約当事者に関する契約の重要な要素に関して、特定の時点において一定の事項が真実かつ正確であることを「表明」し、その表明した内容を「保証」するものです。この表明保証に違反することが、文字どおり表明保証違反です。

そして、表明保証違反が判明した場合、契約内容に従って、これと相当因果関係のある損害につき、相手方に対して損害賠償請求や補償請求をすることが可能となります。

表明保証の法的責任は、損害担保説が通説とされており、無過失責任と解釈されることが多いでしょう（詳しくはお問い合わせください。）。

「表明保証違反だと言われた」「損害賠償を支払わなければ訴訟する（告訴する）」などと契約の相手方から言われたとしてご相談に来られる方が増加しております。

表明保証は契約上、売主も買主もどちらもが行うことが通常ですが、表明保証違反による補償請求をされるのは、ほとんどが売主となります。

「たしかに表明保証違反があるかもしれない」と自認されている場合でも、実際に相手方の請求に素直に応じるべきか否かは要検討です。あるいは「本当に表明保証違反となるのかどうか分からない」「表明保証違反なんて相手方のでっち上げだ」という方からのご相談も数多く頂戴しております。

手遅れとなる前に、お早目のご相談を！

このような状況に身を置かれては、大変不安なお気持ちであろうと拝察いたします。

M&Aの契約においては、表明保証違反を含む相手方への責任追及に関しては、短期間の期間制限を設ける場合がほとんどです。

まずは取り急ぎ弁護士にご相談ください。一緒に最善の解決策を見つけ出しましょう！

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【弁護士紹介】

中川内峰幸（なかがわち　みねゆき）

・M&Aトラブル対応実績多数。

・表明保証違反やM&A仲介会社との紛争に精通。

・企業内弁護士として多数のM&A案件に携わる。現在は、シャローム綜合法律事務所の代表弁護士。

・金融機関や中小企業からの相談多数。

・M&Aトラブルに関し、朝日新聞、週刊東洋経済、ニッキン、テレビ大阪等メディア掲載実績多数。