Ｍ＆Ａでこんなトラブル、起きていませんか？

 

　売主の譲渡前の説明と異なる点がある！

　　　→　表明保証違反

 

　買主から表明保証違反だとして請求を受けているが、この点は買主にきちんと説明したはずだ！

　　　→　アンチサンドバッギング

 

　クロージング後に金融機関の個人保証を解除してくれる約束だったのに、買主が全然対応してくれない！

　　　→　経営者保証問題

 

　Ｍ＆Ａ後に従業員が退職したが、どうやら前オーナーが裏で糸を引いて同業を行っているみたいだ。

　　　→　競業避止義務違反

 

　譲渡後も取締役として１年間残るという契約だったけれど、もっと早く辞めたくなった。

　　　→　キーマン条項、ロックアップ

 

　譲渡後、内部留保を親会社に吸い上げられている。

　　　→　いわゆる吸血型Ｍ＆Ａ

 

　仲介会社の説明に問題があり損害を被った！　

　　　→　Ｍ＆Ａ仲介会社に対する責任追及

 

　仲介会社との契約終了後に成約した独自案件なのに、手数料を請求された！

　　　→　テール条項

 

　ＹｏｕＴｕｂｅチャンネルの譲渡につき、目的物の内容に売主・買主間で認識の齟齬がある。　

　　　→　事業譲渡の目的物の特定

 

　Ｍ＆Ａの契約書（株式譲渡契約書・事業譲渡契約書）がこれでいいのかわからない！

　　　→　弁護士によるリーガルチェック

 

・・・このようなお悩みをそのまま放置していると、損害が拡大して手遅れとなってしまうおそれもあります。

Ｍ＆Ａトラブルを重点的に取り扱っている弁護士が、あなたを法的に守ります！　

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その他のご相談も

Ｍ＆Ａにまつわるトラブルは実に多岐に渡ります。上に列挙した以外にも様々なご相談を頂戴しております。

しかしその中でも、表明保証違反のお問い合わせが最も多くなっております。当初知らされていなかった事実がクロージング後に判明し、「話が違う」ということで紛争となります。当該表明保証違反の事実が譲渡価額に影響しないのかというご相談ですね。補償請求や損害賠償請求の可否及びその額が問題となります。

併せて、最近では、「Ｍ＆Ａ契約の解除ができるのか」というお問い合わせもよくいただいております。

「こんな相談してもいいのだろうか」「これってＭ＆Ａトラブル？」とお思いの方も、どうぞお気軽にお問い合わせください！

ところで、上のようなご相談は、売主・買主いずれの立場の方からも多く寄せられているご相談となります。

「買主から『表明保証違反があるので訴える』と言われていて、気が気じゃない…」

「売主から見せられていた決算書と、税務署提出の過去の決算書との間に齟齬がある！」

「売主からは年間２０００万円の利益が出ていると言われていたのに、今月の売上はゼロだ」

「最終契約の目前で一方的に交渉を破棄された！　違約金は発生しないのか！？」

時として、売主・買主間で熾烈な紛争となり、「これではＭ＆Ａ詐欺ではないか」「刑事告訴したい（されそう）」などといったご相談も珍しくありません。過去には、契約当事者の一方が他方当事者に監禁されて金銭の支払いを強要されたりといった事件にも携わったことがございます。また最近では、仲介会社との間でトラブルとなっているケースも少なくはありません。

当事務所では、いずれの立場のお客様からもご相談をお受けしております。

早期に弁護士に相談することで、損害の拡大を防止できます！

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ご相談はお早めにどうぞ！

通常、Ｍ＆Ａにおいては、解除や責任追及の期間、あるいは損害の補償額・賠償額について制限を設ける契約内容とされていることが一般的です。お手元の最終契約書をご確認ください。

解除に関しては、「本件株式譲渡の実行前に限り解除することができる。」などとして、クロージング後の解除が禁じられていることがほとんどです。

また、損害の補償期間に関しては、「譲渡日後２年間に限り」などとして、期間制限がなされていることが多いといえます。

賠償額に関しても、譲渡価額を上限とするものや、あるいは「単一の事実に基づく請求に係る損害等の額が５００万円以下の場合には免責される」などと、詳細に規定が置かれている場合もございます。

特に期間制限を徒過してしまいますと、相手方に対する請求自体ができなくなってしまいますので、早めのご相談をお勧めしております。

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Ｍ＆Ａトラブルに関する判例

そして、我が国ではまだまだ十分とは言えませんが、Ｍ＆Ａトラブルに関する裁判例も少しずつ蓄積を重ねてきております。

お客様の事件に参考となる判例をお示ししつつ、仮に訴訟となった場合の裁判所の判断や見通しについての弁護士の見解も、分かりやすくご説明させていただきます。

🔸Ｍ＆Ａに関する紛争の裁判例については、こちらに弁護士のコラムがございます。　

→　【判例紹介のコラム】

🔸また、Ｍ＆Ａトラブル全般に関する弁護士のコラムはこちらとなります。ぜひご覧ください。

→　【  弁護士のコラム  】

🔸Ｍ＆Ａに関するＱ＆Ａはこちらをどうぞ！

→　【  Ｑ＆Ａ  】

 

弁護士紹介

中川内　峰幸（なかがわち　みねゆき）

 

・M＆Ａトラブル対応実績多数。

・表明保証違反や仲介業者との紛争に精通。

・企業内弁護士として多数のＭ＆Ａ案件に携わる。現在はシャローム綜合法律事務所の代表弁護士。

・金融機関・中小企業からの相談多数。

・Ｍ＆Ａトラブルに関し、朝日新聞、週刊東洋経済、ニッキン、テレビ大阪等メディア掲載実績多数。

 

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