M&Aのセカンドオピニオンは当事務所にお任せください！

◆ 弁護士によるセカンドオピニオンは、M&Aには必須です！

近年、中小企業のM&Aは急速に活発化しており、それに伴って M&Aトラブルも増加 しています。

特に多いのは、 「仲介業者に急かされ、内容を十分理解しないまま契約してしまった」 というケースです。

しかし、M&Aは専門性の高い取引であり、 素人判断で進めることは極めて危険 です。

中小企業庁が策定するガイドラインでも、 弁護士等の専門家への相談が望ましい と明記されています。

実際には、 DD（デューデリジェンス）を実施しない ／ 契約書チェックを受けない まま契約してしまい、後に重大な問題が発覚する例も少なくありません。

また、仲介会社は一見あなたの味方のように見えますが、 多くの場合 両手取引 であり、売主・買主双方と契約しています。

そのため、 あなたに一方的に有利な交渉をしてくれるとは限りません。

むしろ、成約を優先するあまり、 ストロングバイヤー側に寄った対応をするケースも耳にします。

さらに、成約を急ぐあまり、 十分な説明や検討の機会を与えない仲介会社 も残念ながら存在します。

「急がないと案件が流れる」と言われた場合は、特に注意が必要です。

自分の身は自分で守るしかありません。

当事務所では、 M&Aのセカンドオピニオンを随時承っております。

契約前・クロージング前に弁護士が内容をチェックし、 安全に取引を進めるための助言を行います。

◆ このようなお悩みはありませんか？

・初めてのM&Aで何から手を付ければよいかわからない

・専門用語が理解できない

・仲介会社から渡された契約書の内容が理解できない

・他の買い手候補も検討したい

・「早くしないと案件が流れる」と急かされている

・DDの進め方がわからない

・DDで見つかった問題点を契約書に反映すべきか判断できない

・提示された譲渡価額が適正か不安

・経営者保証が確実に解除されるか心配

・契約書のリーガルチェックを依頼したい

◆ 安全な取引のために

M&Aは、あなたの大切な会社の将来を左右する重大な取引です。

仲介会社に言われるまま、内容を理解しないまま契約してしまうことは避けなければなりません。

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その前に、 弁護士によるセカンドオピニオン・契約書チェックを受けてください。

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【弁護士紹介】中川内 峰幸（なかがわち みねゆき）

・M&Aトラブル対応実績多数。

・表明保証違反やM&A仲介会社との紛争に精通。

・企業内弁護士として多数のM&A案件に携わる。現在はシャローム綜合法律事務所の代表弁護士。

・金融機関や中小企業からの相談多数。

・M&Aトラブルに関し、朝日新聞、週刊東洋経済、ニッキン、テレビ大阪、中日新聞、Yahoo!ニュース 等メディア掲載実績多数。

M&Aトラブルについてより詳細な情報をお求めの方は、下のバナーをクリック！

【買収後に発覚した「表明保証違反」】

最近は「M&A詐欺」に関するお問い合わせも多く頂戴していますが、やはりM&Aトラブルで最も頻出なのは、「表明保証違反」のご相談です。

買主が取るべき初動対応と、損害賠償請求の実務

M&A後に、買収した会社の財務・労務・税務などに「想定外の問題」が見つかるケースは少なくありません。

• 粉飾決算

• 隠れ債務

• 未払残業代

• 税務リスク

• 許認可の欠落

• 重大なクレーム・訴訟の隠蔽

こうした問題が買収後に発覚した場合、 「表明保証違反（Representations & Warranties Breach）」 に該当し、 買主は売主に対して損害賠償を請求できる可能性があります。

本記事では、 買主が取るべき初動対応、損害賠償の範囲、実務上のポイント を 弁護士の視点から整理します。

表明保証違反とは何か

表明保証とは、売主が買主に対して（逆の場合もありますが、本記事では売主の表明保証を念頭に置きます。）

「契約締結時点等で、一定の事実が真実である」

ことを保証する条項です。

典型的には以下のような内容が含まれます。

• 財務諸表が正確である

• 隠れ債務がない

• 訴訟・紛争が存在しない

• 労務・税務に重大な問題がない

• 許認可が有効に維持されている

そして重要なのは、

• 売主に故意・過失がなくても責任を負う（無過失責任）

• 「知らなかった」は免責にならない

• 詐欺より立証が容易

という点です。

買収後に発覚する典型的な表明保証違反

● 粉飾決算

• 売上の架空計上

• 費用の先送り

• 在庫の水増し

● 隠れ債務

• 未払残業代

• 未納税金

• 未計上の借入

• 退職給付債務の過少計上

● 許認可・コンプライアンス違反

• 許認可の欠落

• 個人情報保護違反

• 労務管理の重大な不備

● 訴訟・クレームの隠蔽

• 重大な顧客クレーム

• 取引先との紛争

• 行政処分の可能性

【事例】買収後に粉飾が発覚したケース

A社（買主）は、B社（売主）を買収した後、 会計データを精査したところ、

• 売上の架空計上

• 在庫の水増し

• 費用の先送り

が判明。

B社は「知らなかった」と主張しましたが、 SPAには「財務諸表が正確である」との表明保証が明記されていたため、 無過失責任として補償責任（損害賠償義務）が認められました。

結果として、訴訟上の和解により、

• 企業価値の毀損額

• 再DD費用

• 弁護士費用

が損害として認められ、 買主側が相当部分を回収できた事例です。

👉 今すぐご相談はこちら

表明保証違反が成立するための要件

• 契約書に表明保証条項が存在する

• 契約時点で事実が真実でなかった

• 損害が発生している

• 因果関係がある

• その他、成立要件ではありませんが、補償に関する条項も請求するには必要です。

買主が取るべき初動対応（最重要）

表明保証違反は 初動が遅れると回収可能性が大きく下がります。

● ① 証拠保全

• 会計データ

• メール

• 勤怠データ

• 税務資料

• 社内文書

● ② 事実調査（デューデリの再実施）

• 財務DD

• 労務DD

• 税務DD

• 法務DD

● ③ 売主への通知

通知期限を過ぎると請求できなくなることがあります。

通常、SPAにはクロージング後1年～2年といった期間制限が設けられています。

● ④ 損害の算定

• 隠れ債務

• 企業価値の毀損

• 調査費用

• 弁護士費用

損害賠償の範囲

• 企業価値の毀損

• 隠れ債務の補填

• 調査費用（再DD）

• 弁護士費用（契約書で認められる場合）

• 逸失利益（ケースによる）etc.

売主側の典型的な反論とその対処

● 「知らなかった」

→ 無過失責任なので関係なし。

● 「買主は表明保証違反の事実を知っていた」

→ アンチ・サンドバッギング、プロ・サンドバッギングの問題となります。詳しくはお問い合わせください。

● 「損害がない」

→ 企業価値の毀損を財務データで説明。

● 「因果関係がない」

→ DD報告書・財務資料で立証可能。

実際の交渉・訴訟の流れ

1. 事実調査

2. 売主への通知

3. 協議

4. 交渉

5. 訴訟

6. 和解・判決

7. 回収

まとめ：表明保証違反は「M&A詐欺」より立証しやすく、回収可能性が高い

• 詐欺よりハードルが低い

• 契約書に基づく請求なので強い

• 初動対応が極めて重要

• M&Aトラブルに精通している弁護士の関与で、回収可能性が大きく変わる

M&A後に問題が発覚した場合、「詐欺ではないから無理だ」と諦める必要はありません。

表明保証違反は、 契約書に基づく強力な請求手段 です。

【ご相談はこちら】

M&A後に、

• 粉飾が見つかった

• 隠れ債務が発覚した

• 労務・税務の重大な問題が判明した

• 売主が協議に応じない

• 損害額の算定が難しい

といった状況でお困りの場合は、すみやかにご相談ください。

初動対応の遅れは、回収可能性を大きく下げます。

表明保証違反・M&Aトラブルの対応経験が豊富な弁護士が、 事実調査から交渉・訴訟まで一貫してサポートいたします。

表明保証違反のご相談は、シャローム綜合法律事務所まで！

M&Aトラブルに関しましては全国対応しております。

国内であれば、お住まいに関係なく、まずはお問い合わせください。

👉 今すぐご相談はこちら

【弁護士紹介】中川内 峰幸（なかがわち みねゆき）

・M&Aトラブル対応実績多数。

・表明保証違反やM&A仲介会社との紛争に精通。

・企業内弁護士として多数のM&A案件に携わる。現在はシャローム綜合法律事務所の代表弁護士。

・金融機関や中小企業からの相談多数。

・M&Aトラブルに関し、朝日新聞、週刊東洋経済、ニッキン、テレビ大阪、中日新聞、Yahoo!ニュース 等メディア掲載実績多数。

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先日、日弁連主催の「事業承継・引継ぎ時の経営者保証解除について」というシンポジウムにオンライン参加しました。

その中で、横浜銀行・長野信用金庫のパネリストの方々が、口をそろえて

「クロージング前に経営者保証の解除等について事前相談がなされる事例は、ほとんどない」

とコメントされていたのには驚かされました。

私自身の肌感覚としては、もう少し多いのではないかと思っていたからです。

ガイドラインが改定されて久しいですが、その中で事前相談が明確に推奨されているにもかかわらず、現場では依然として相談が行われていない。これは一体どういうことなのでしょうか？

本来、経営者保証の扱いは、中小企業の事業承継・M&Aにおける重要論点の一つです。クロージング前に金融機関へ相談することは不可欠であり、さらに言えば、契約書のリーガルチェックを含め、弁護士への事前相談が必須です。

リーガルチェックを行うことで、経営者保証以外の潜在的なリスクも明らかになります。安全な取引のためには、専門家の関与が欠かせません。

規模の大小を問わず、M&Aをご検討の方は、ぜひ早い段階で弁護士にご相談ください。

これはポジショントークではなく、取引の安全性を確保するための最低限のステップです。

（弁護士 中川内 峰幸）

家業喪失と自己破産の末路…M&A仲介トラブルの衝撃実態　淘汰の時代に選ばれる“誠実”な業者の条件【弁護士解説】 | 弁護士JPニュース

Yahoo!ニュースにも配信されていますので、併せてご覧いただければ幸いです。

家業喪失と自己破産の末路…M&A仲介トラブルの衝撃実態　淘汰の時代に選ばれる“誠実”な業者の条件【弁護士解説】（弁護士JPニュース） – Yahoo!ニュース

同種の事案でお困りの方は、シャローム綜合法律事務所までお問い合わせください。

恒例の神戸地裁の桜です。

シャローム綜合法律事務所は、神戸地方裁判所徒歩1分の立地にございます。

画像に映っております赤レンガとガラスが一際目を引く建物を目印にお越しください。

表明保証違反は損害賠償ではなく“補償請求”です

多くの人が「表明保証違反　損害賠償」と検索する理由

M&A後にトラブルが発覚すると、買主はまず「損害賠償できるのか？」と考えます。

実際に、当事務所のHPを検索される方のキーワードも「表明保証違反　損害賠償」や「表明保証　損害賠償」というものが多いです。

しかし、M&Aの契約実務では、表明保証違反＝損害賠償ではなく“補償請求（Indemnification）”で処理するのが一般的です。

この違いを理解していないと、「請求できると思っていたのに、実はできなかった」という事態にもつながります。

表明保証違反とは何か

売主が契約書で

• 「財務状況は真実かつ正確である」
• 「簿外債務は存在しない」
• 「重要な契約は有効に存続している」

などと表明・保証した内容が事実と異なっていた場合、表明保証違反となります。

問題は、これに対して「どの法的構成で請求するのか」という点です。

表明保証違反は売主・買主双方に発生し得ますが、主に買主が売主に対して請求するケースが多いですので、ここでは売主側に表明保証違反が発生したという前提で解説します。

なぜ損害賠償ではなく“補償請求”なのか

1. 損害賠償には「売主の帰責性」が必要

民法上の損害賠償は、原則として

• 故意
• 過失
• 債務不履行の責任

といった売主側の帰責性が必要になります。

しかし、表明保証違反の多くは、

• 売主に悪意はないが、結果として事実と違っていた
• 売主自身も完全には把握していなかった

といったケースです。

このような場合、民法上の損害賠償責任を問うのはハードルが高いのが実務感覚です。

2. 損害額・因果関係の立証が重すぎる

損害賠償では、買主側が

• 損害の発生
• 損害額
• 表明保証違反との因果関係

を立証しなければなりません。

M&Aでは、

• 企業価値の減少
• 将来利益の毀損
• シナジーの喪失

など、数値化や因果関係の説明が極めて難しい損害が問題になります。

そのため、「損害賠償」という枠組みだけで救済を図るのは、実務上かなり厳しいのが現実です。

3. 契約で自由に設計しづらい

民法上の損害賠償責任は、法律の枠組みに強く縛られます。

そのため、

• 請求期間
• 上限額
• 免責額
• 対象となる損害の範囲

などを、当事者の合意で柔軟に設計するには限界があります。

補償請求（Indemnification）なら実務に合う

そこでM&A実務では、表明保証違反に対する救済は「補償請求（Indemnification）」で処理するという構造が一般的です。

補償条項は、契約で自由に設計できる“契約責任”として位置づけられます。

補償のメリット

• 売主の帰責性（故意・過失）を要件としない設計が可能
• 因果関係の書きぶりを契約で調整できる
• 損害の範囲（費用・弁護士費用・将来負担など）を広く定義できる
• 期間・上限・免責額（キャップ・バスケット等）を自由に設計できる
• 「知らなかった」では逃げられない（No knowledge型の条文設計が可能）

このように、表明保証違反＝補償請求という構造が、M&A実務にフィットするのです。

損害賠償や不法行為を封じる条項があるため、なおさら補償請求が中心になる

さらに実務上重要なのは、M&A契約の中に

• 「本契約に定める補償以外の請求（債務不履行、不法行為等）はできない」
• 「買主は、民法その他の法律に基づく損害賠償請求権を行使しない」
• 「本契約に定める補償が唯一の救済手段とする（Exclusive Remedy）」

といった、損害賠償・不法行為請求を制限・排除する条項が置かれていることが多い点です。

このような条項が入っている場合、買主は

• 債務不履行に基づく損害賠償請求
• 不法行為に基づく損害賠償請求

といった一般的な民法上の請求を封じられ、契約上の補償請求こそが唯一の現実的な救済手段となります。

つまり、

1. 損害賠償はそもそも要件・立証が重い
2. そのうえ契約で損害賠償・不法行為請求を封じていることも多い
3. だからこそ、補償条項の設計が決定的に重要になる

という三層構造になっているのが、M&A実務の実態です。

契約で注意すべきポイント（買主側）

1. 表明保証の範囲を具体的かつ広く設定する

「適法に運営されている」などの抽象的表現だけでなく、簿外債務、税務リスク、労務リスク、許認可、反社関係など、リスクの所在を具体的に条文化することが重要です。

2. 売主の認識にかかわらず責任を負わせる（サンドバッギング条項）

サンドバッギング条項とは、買主がデューデリジェンス等で表明保証と異なる事実を知っていたとしても、売主の補償責任が免れないとする条項です。
これにより、売主が「買主は知っていたはずだから責任を負わない」と主張する逃げ道を塞ぐことができます。

3. クロージング時点での再表明

契約締結時とクロージング時の間に状況が変わることもあります。

締結時点とクロージング時点の両方で表明保証を再表明させることで、「契約後に悪化したリスク」も補足できる設計が可能です。

4. ディスクロージャースケジュールの精度

売主が開示した事項は、補償の対象外（免責）とされるのが一般的です。

そのため、

• どこまで開示されているのか
• 曖昧な書き方になっていないか

といった点を丁寧に確認しないと、「開示されていたから補償対象外です」と主張されるリスクがあります。

実際に補償請求する流れ

表明保証違反が疑われる場合、一般的な流れは次のとおりです。

1. 契約書の表明保証条項・補償条項を確認する
2. ディスクロージャースケジュールと照合する
3. 売主に対して通知（Notice）を行う
4. 損害額・補償対象となる範囲を整理する
5. 交渉による解決を試みる（必要に応じて法的措置も検討）

補償請求には、通知期限や請求期間（サバイバル期間）が定められていることが多いため、「気づいたけれど放置していた」という対応は危険です。

まとめ：表明保証違反は“補償請求”で守る

• 表明保証違反でお困りの皆様は「表明保証違反　損害賠償」と考えがち
• しかし実務では、損害賠償ではなく“補償請求”が中心
• しかも、契約で損害賠償・不法行為請求を封じる条項が置かれることも多い
• したがって、補償条項の設計こそが、買主を守る最後の砦となる

表明保証違反や補償請求の可能性があると感じた場合は、契約書の条文構造を前提に、どのルートで、どこまで請求できるのかを早期に検討することが重要です。

「M&A詐欺に遭った」として法律相談のお問い合わせをいただくことが、近年非常に多くなっています。

実際に、詐欺まがいのものも少なくありません。

買主が被害に遭う典型例として、クロージング後、ふたを開けてみると、当初聞いていた会社の内容と全く違うというケース。

これは本来であれば、表明保障違反の枠内で整理されるはずの類型ですが、売主が当初より詐欺的な目的をもって虚偽の情報を交付しているケースの場合、もはや詐欺的手法と言わざるを得ません。ひどいものでは、会社の二重帳簿を作成していた例もあります。

最近特に多いのは、M&Aプラットフォーム上におけるYouTubeチャンネルの売買に関する相談です。共通しているのは、開設してまだ数か月しか経っておらず実績が乏しいにもかかわらず、「今後の収益予想が良好」との触れ込みで売りに出されている点です。実際に開設直後の数字は良く、買主はそれを信じて契約するに至るのですが、譲渡後に成績が急落する。短期間であれば、業者を使って“見せかけの数字”を作ることも可能であるのかもしれません。結果として、買主は虚偽の実績に騙されたというおそれがあります。
そもそも、フリマやネットショッピングの感覚で事業を売買すること自体の危険性についても別途検討する余地がありますが、今後はM&Aプラットフォーム運営会社の責任も議論されるべきでしょう。

一方で、売主が詐欺に遭う典型例としては、社会問題にもなったいわゆる吸血型M&Aですね。会社のキャッシュに着目して、クロージング後に資金を吸い上げて経営を放棄、売主には多額の経営者保証のみが残るというやつです。仲介会社が買主の信用調査を強化し始めたことから、最近は当事務所へのこの手のご相談も少なくなってきた印象があります。

しかし、キャッシュの吸い上げは、親会社が子会社の資金を一元管理する名目で、キャッシュ・マネジメント・システム（CMS）と呼ばれる手法であり、一般企業でも広く使われています（詳しくは知りませんが、その中でも子会社の口座残高を毎日ゼロにして余剰資金を親会社口座に自動的に吸い上げる方式をゼロ・バランシングというらしいです。）。詐欺と断定するためには、加害者につき、相手方を騙す意思があることの立証が必要ですが、本当にこのシステムを利用してグループ会社全体を回していこうと考えていたものの、経営が稚拙であったがために破綻しただけなのか、当初より欺罔意思をもって当該取引に及んだのか、その境界は、外部からはなかなか見えにくいものです。

また、これは報道ベースとなりますので記事からの推測ですが、自転車操業的にM&Aを繰り返し、財布代わりに子会社の買収を重ねていったと思われるような例もあるようです。もっとも、もしそのような画を描いたのが仲介報酬目当ての仲介会社であるとなると、同仲介会社の責任は世に問われるべきです。当該ストロングバイヤーは、仲介会社によって育成されたともいえるからです。そして、結果として多数の被害者も生まれることになります。

また、最近ちらほら相談を受けるようになっているのは、仲介会社が売主に対して、「企業査定に必要」と称して、銀行口座のキャッシュカードと暗証番号の提出を求めるケースです。これは明らかに詐欺である可能性が高く、振り込め詐欺やマネーロンダリングに使用されれば、売主自身も刑事事件の共犯として重大な責任を問われかねません。

さて、何が言いたいかと言いますと、M&Aトラブルは本来、通常のM&A取引の過程で不幸にも発生してしまった紛争という場面を想定するものなのですが、それらとは別に、最初から犯罪目的でM&A取引を利用するといった態様のM&A詐欺が、M&Aトラブルの亜流として確実に存在するということです。

もっとも、どのような業界であれ、詐欺行為は発現しますので、それ自体は驚くことではないのですが、思いのほか件数が多く、また、M&Aは企業や事業の売買ということから、取り扱う金額が大きいだけに、被害も甚大になりがちです。

中小M&A市場の信頼性や安全性を担保するためには、このようなM&A詐欺は未然に防止する必要があります。なお、言うまでもなく、詐欺に遭った後では、被害の回復は極めて困難です。

それでは、M&A詐欺に遭わないためにはどうすればいいか。

これは結論は明確で、私はいつも申し上げるのですが、契約締結前に、弁護士による契約書チェックを受けることです。上に挙げた全ての例は、事前に弁護士によるリーガルチェックが入っていたならば、被害を未然に防止できた可能性が高いものばかりです。

予防法務というのは、特に日本では軽視されがちです。成果が目に見えて分かりにくいからです。日本人はサービスに対して課金するという発想も希薄ですよね。しかし、この予防法務にかけるわずかなコストを惜しんだ結果、後になって取り返しのつかない損害を被ることになります。

M&A、とりわけ株式譲渡契約や事業譲渡契約は、一見すると単なる売買契約のように見えます。しかし、実際には極めて複雑で、専門的な知識が不可欠なのです。プロの弁護士が事前にチェックすることで防げる被害は非常に多い。M&Aトラブルのご相談を受けるたびに、「契約前に相談してくれればよかったのに」と思わざるを得ません。特に、M&A詐欺の場合には、振り込め詐欺と同じぐらいのレベルで、一見しておかしいと分かることも多いのです。

M&A契約を締結する前に、ぜひ一度ご相談ください。　

（弁護士 中川内 峰幸）

「医療機関の倒産、休廃業・解散　2年連続で過去最多を更新」（帝国データバンク）

標記の記事に触れましたが、医療機関の経営は想像以上に厳しい状況にあるようです。

実際、当事務所にも開業医や歯科医師の方からの債務整理のご相談が増加傾向にあります。材料価格や医療機器メンテナンス料の高騰に比して診療報酬が上がらず、逆ザヤが拡大し、人件費を上げなければ人員も確保できない──その結果、経営体力がもたなくなるというケースが目立つようです。

また、クリニックや歯科医院のM&Aトラブルに関するご相談も同時に増えてきております。

債務整理とM&Aトラブルという一見異なるテーマですが、両者には「経営不振」という構造的問題が通底しているように思われます。

記事のとおり、医療機関の倒産理由で最も多いのは「収入の減少」です。

中小企業のM&Aでは後継者不足が主な理由となることが多い一方、経営不振により事業を売る（買う）場合には、トラブルに発展しやすいという特徴があります。

かつて大きな問題となったいわゆる吸血型M&Aも、振るわない事業を1円で売買し、経営者保証の引継ぎを目的とする取引が多かったとされています。そもそも赤字の会社を購入するという話が出た時点で、その目的や背景を慎重に見極める必要があるのは言うまでもありません。

医療機関のM&Aにおいても同様で、譲渡理由の調査・確認は必須ですし、契約書の作成には一層の注意が求められます。

クリニックを引き継いで独立しようとお考えの若いドクターも多いかと思われますが、見切り発車ではなく、きちんとした事業計画に基づき、確実に軌道に乗る確信を得てからスタートしていただきたいところです。その際、足元をすくわれないよう、事前の契約書チェックは欠かせません。

そして、不幸にもクロージング後に問題が発生してしまった場合には、早めにご相談いただければと思います。

（弁護士 中川内 峰幸）

年始より、サーチファンド型M&Aのトラブルについて、複数のご相談をいただいています。

過去には1〜2件ほどのご相談にとどまっていましたので、サーチファンド案件自体が増えてきているのかもしれません。

サーチファンドという仕組みは、日本でも徐々に認知が広がりつつありますが、米国のように根付くかどうかはまだ判断が難しいところです。

人材の流動性やプロ経営者層の厚みといった前提条件が十分とはいえない日本では、サーチャーの経験値や姿勢が案件の成否に大きく影響します。

実務経験が限られた若手がサーチャーとなるケースも見受けられますが、その場合、創業者との関係構築がうまくいかず、引継ぎが十分に行われないままクロージングを迎えてしまうことがあります。結果として、買収直後から企業価値が毀損してしまうリスクも否定できません。

投資家がこうした問題をどのように評価しているのか、今後の動向が気になるところです。

サーチファンドという構造自体は美しいのですが、それが日本の土壌に適合するかどうかは、もう少し時間をかけて見極める必要があると感じています。

サーチファンドに関するM&Aトラブルでお困りの方は、シャローム綜合法律事務所までお気軽にご相談ください。

（弁護士 中川内 峰幸）

M&Aトラブルの原因の多くは「契約書」です

当事務所では、これまで数多くのM&Aトラブルを取り扱ってまいりました。

その経験から強く感じるのは、多くの紛争の原因が契約書の不備・杜撰さにあるということです。

仲介会社に急かされるまま、十分な確認をせずに契約を締結してしまうケースが少なくなく、その結果、後日深刻な紛争へと発展するのです。

仲介会社も他案件で使用した雛形をそのまま流用していることが多く、事案ごとの特殊事情が反映されていない契約書が散見されます。

M&Aは会社や事業の売買であり、非常に高額な取引です。一株１円等の低廉な譲渡価額が設定される場合でも、経営者保証等の承継が含まれることが多く、総体としては高額な内容となります。

高い買い物をする際には契約書を精査するのが当然ですが、仲介会社作成だからと信用してしまうと、後日トラブルとなった際に仲介会社は助けてくれません。裁判所も契約書を確認しなかった点については厳しく対応します。

M&Aトラブルにおける裁判所の審理傾向

M&Aトラブルに関しては、裁判所が契約書の文言に極めて忠実な判断を下す傾向があります。私自身もそのような実体験を数多く経験してきました。

これは、M&Aトラブルが消費者トラブルではなく、対等な事業者間の取引であるとの考えが背後にあるためではないかと考えられます。たとえあなたにとって最初で最後のM&A取引であったとしてもです。

だからこそ、クロージング前に専門家である弁護士によるリーガルチェックを受けることが不可欠です。

契約段階でのチェックにより、紛争を未然に防ぐことができ、万が一訴訟となった場合でも勝訴の可能性を高めることができます。

そのような考えから、無用なM&Aトラブル発生を防止すべく、当事務所ではM&A契約書に限り、リーガルチェックのご依頼を承っております。

問題ある契約書によるトラブル発生例

• 表明保障すべきでない部分まで表明保障をしてしまい、後日表明保障違反を追及されるケース

• 両手取引にもかかわらず、一方当事者にのみ不利益な条項が組み込まれている契約書

• 事業譲渡で譲渡資産が特定されておらず、クロージング後に事業継続ができなくなるケース

• 仲介会社との契約書において、過度なテール条項や責任限定契約など、一方的に不利な内容が規定されている場合も

他にも色々ございますが、危険な条項が存在しているにもかかわらずに契約締結してしまうケースは少なくありません。

契約書段階でのチェックにより、これらのリスクを未然に防ぐことが可能です。

ご相談の流れ

① 契約書の草案・ドラフトをメールでお送りいただく

② 無料お見積りの後、正式にご依頼（ご依頼いただかない場合は相談料等発生しませんのでご安心ください）

③ 弁護士が条項を精査し、リスクポイントを指摘、必要に応じて修正案や交渉戦略をご提案

④ Zoomや電話でのフィードバック面談

費用について

M&A契約書のリーガルチェック費用は、契約書ドラフトの内容（完成度、分量、特殊性、調査事項の有無・量）等によって異なります。

• 簡易な審査：5万円～

• 通常ケース：30万円程度 （2回のリーガルチェックと、同回数を上限とした法律相談〔1回30分程度を想定〕を含みます。）

※ 複雑な契約内容の場合は、金額が上がる場合があります。

※ リーガルチェックの方法を調整することで、ある程度柔軟に対応することも可能です。詳細はご相談ください。

※ 納期が差し迫っている場合には、特急料金を頂戴する場合があります。

全国対応で承っております

M&A契約書は、企業の未来を左右する最重要文書です。

本来であれば、全てのM&A契約において弁護士によるリーガルチェックが望ましいと考えますが、実際にはそのような状況とはなっておりません。

当事務所では、M&A契約書のリーガルチェックにつきましては、全国対応でご相談を承っております。

危険な契約内容のままクロージングしてしまうことは、何としても回避しなければなりません。

そしてリーガルチェックの結果、リスクまみれの契約であることが判明した場合、勇気ある撤退も視野に入れる必要があります。それは後退ではなく、将来のM&A成功に向けた大きな前進です。

ぜひ、お気軽にお問合せください。

👉 全国対応のM&A契約書リーガルチェックはこちら

【弁護士紹介】中川内 峰幸（なかがわち みねゆき）

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