弁護士のブログ

Ｍ＆Ａの実施後、不幸にも契約の相手方とトラブルとなってしまった場合、まずは訴外での交渉を行うこととなりますが、これが奏功しなかった場合、裁判所に訴訟を申立てるということとなります。

多くの場合は、金銭請求という形で相手方へ請求をなすこととなると思われます。そしてその場合、請求する側が、その請求権の存在を証拠でもって立証しなければなりません。証拠としては、争点との兼ね合いで様々なものが想定されますが、まずもって重要となるのは、契約書です。株式譲渡であれば株式譲渡契約書、事業譲渡であれば事業譲渡契約書ですが、タイトルは特にどうでもよいのです。最終契約書などと題する場合もあるでしょう。

さて、裁判所が証拠により事実を認定する場合、処分証書を重視します。処分証書とは、意思表示その他の法律行為を記載した文書であり、処分証書の例としては、判決書のような公文書のほか、遺言書や売買契約書などがよく挙げられます。Ｍ＆Ａにおいて作成される上記契約書も、処分証書と解されます。つまり、訴訟をする上では、極めて重要で基本的な証拠となります。しかし、この契約書が実に杜撰な例が多いのです（念のため申し上げておきますが、中小のＭ＆Ａに関するお話です。）。

ポータルサイトを利用したＭ＆Ａの場合には、当該サイトからダウンロードできる契約書の雛形を、当事者が必要に応じて修正の上利用するということがあるようです。ですので、内容的には滅茶苦茶というケースが少なくありません。事業譲渡の譲渡対象物が記載されていないという契約書も見たことがあります。また、間に仲介会社が入ったという案件でも、当該案件の特殊性に即して通常の契約の特則を置いたりする場合、同特則の規定内容が十分に練られておらず、これが元となり後々トラブルに発展するというケースも目にします。

契約書は、売主と買主の間で形成された合意内容を推認させる処分証書であることから、一旦これを作成（署名・押印）してしまった以上、後になって「そのようなことを約束した覚えはない」などと言ったところで、それを覆す（法的拘束力を争う）には多大な困難を伴います。ですので、契約書の重要性を十分認識した上で、「Ｍ＆Ａ仲介会社が作成したものだから大丈夫だろう」「あまり細かいことを言うと相手方の気分を害してしまうのではないだろうか」などと考えたりせず、不安があればその点をきちんと解消してから調印すべきです。後々のＭ＆Ａトラブルを防止するためには、事前に弁護士による契約書チェックを行うことが最も重要と考えます。

さて、しかしそのようなチェックを経ずに、実際にトラブルになってしまった。そして契約書の内容が実に心もとない。そのような場合にも、今からリカバーが可能かどうか、是非お問い合わせください。詳しくご事情をお聞きして、お客様の事案に則した最もベターな解決法を検討させていただきます。

（弁護士 中川内 峰幸）

表明保証違反等のＭ＆Ａトラブルのご相談は、シャローム綜合法律事務所へ！

中小のＭ＆Ａにおいて、悪質な買主（買収した企業の資金を抜き取って失踪したり、契約に反して経営者保証の解除に応じないなど）について昨今問題視されていますが、多少違和感を覚える風潮です。というのは、詐欺的な手法を用いるのは何も買主に限られる話ではありません。悪質な売主も存在するのです。

最近ご相談が多いのは、ＹｏｕＴｕｂｅチャンネルの売買。事業譲渡ですね。株式譲渡のみならず、事業譲渡もＭ＆Ａです。

これが結構な高額で取引されておりまして、その多くはＭ＆Ａのマッチングサイト（プラットフォーム）を利用していることが特色です。つまり、個人間で売り買いがなされ、その間に助言を行うような第三者を介さない取引形態です。多くの場合、利用者は取引が成約した場合にプラットフォームに費用を払います。

騙されるのは買主の方で、開設して間もないＹｏｕＴｕｂｅチャンネルにも関わらず、「月３０万円の収益が出ています」「台本、編集等の知識がない方でも簡単に運営できます」「ネタが豊富で高単価なジャンルです」「属人性なしなのでフル外注が可能です」などの謳い文句に誘引されて取引に入ります。譲渡理由につき、「別事業に注力するため、スピード重視でお願いします」などという内容が掲載されていることも多いですね。

このようなＹｏｕＴｕｂｅチャンネルが売りに出されていて、数十万円、あるいは数百万円で買うわけです。しかし購入後、当初売主から聞かされていたような収益が出ないことが判明して、買主はおかしいと感じることになります。このようなご相談は、最近ものすごく増えてきています。

契約書を見てみると、実に杜撰な内容でして、それもそのはず、マッチングサイトが用意している雛形を当事者同士が、内容を多少いじって利用していると。もちろんＤＤも行っていませんし、弁護士などの専門家も入っていません。こうなると、後になって紛争を解決するのにもなかなか厄介な状態です。

これらの全てが詐欺的案件だとはいいません。真っ当な売主が、真っ当なチャンネルを譲渡した結果、買主側の運営手法に問題があり収益が発生しないケースもあるでしょう。しかし、開設して数か月しか経っていないにも関わらず、一定の収益があると謳い、これを急いで譲渡するという共通項があり、こういった類のトラブルが非常に目立つようになっているのは確かです。もちろん、買主の側にも落ち度はあります。本当に信用できる案件であるのか、もっと詳細に調査する必要があったといえます。彼ら（彼女ら）を見ていますと、どうやら、フリマアプリで「モノ」を売り買いするのと似たような感覚で「事業」を売買しているようにも思えます。しかし事業譲渡もれっきとしたＭ＆Ａであり、Ｍ＆Ａはそんなに簡単なものではありません。

何でもフリマアプリで売り買いできる時代のようですが、Ｍ＆Ａプラットフォームの運営会社は、このようなトラブルが発生していることをどのように捉えているのでしょうか？　そもそも、株式や事業をプラットフォームで売買すること自体の是非も問われるのではないでしょうか？

悪質な売主は、別にＹｏｕＴｕｂｅチャンネルの売主に限りません。売買行為が行われる以上、そこに詐欺的な手法を用いる輩が発生することは全く不思議なことではありません。それが土地であれ、株式であれ、ＹｏｕＴｕｂｅチャンネルであれです。ただし、不動産や法人の譲渡と比べて規模が小さく、また譲渡後の運用・運営も楽に見えることから、副業感覚でさほど深く検討することなく購入に走る買主が多いのかもしれません。こうなるとＭ＆Ａトラブルというよりは、消費者問題といった方が適当かもしれません。

さて、以上述べましたとおり、問題があるのは何も買主だけでなく、売主においても同じなのです。そして売主も買主も、自らが契約の当事者となるのですから、不測の損害を被らないよう、当事者意識をもって自衛しなければなりません。安易に儲け話に乗るのではなく、慎重に慎重を重ねて検討すること。そして自分だけでは分からない場合には、弁護士などの専門家の意見を聞くこと。それが重要です。騙された方にとっては実に厳しい言い方となってしまいますが、そのような自衛を怠ったことによるトラブル発生の場合には、「泣き寝入り」ではなく「自業自得」と言われてしまっても仕方がないのかもしれません。

また、上記Ｍ＆Ａプラットフォームの運営会社も、今後何らかの対策を立てる必要があると考えます。

（弁護士 中川内 峰幸）

毎年恒例の裁判所の桜です。満開にはもう少しでしょうか。

昨今大きな問題となっているいわゆる「吸血型Ｍ＆Ａ」の件で、私が解説をしましたのでご紹介します。

２０２５年３月２４日（月）１７時～

テレビ大阪「やさしいニュース」

Ｚｏｏｍにて出演しております。ご覧になった方はいらっしゃいますでしょうか。

（弁護士 中川内 峰幸）

朝日新聞に私のコメントが掲載されていますのでお知らせします。

大阪商工信金「調査も説明も十分」「成約は顧客の判断」M＆Aで見解：朝日新聞

藤田知也記者の取材による「Ｍ＆Ａ仲介の罠」第五弾は、「地域金融の責任」との副題で切り込んだ連載記事となります。有料記事とはなりますが、是非ご覧ください。

（追記）２０２５年３月１４日付朝日新聞朝刊にも同記事が掲載されています。

我が国における中小Ｍ＆Ａにおいて、地域金融機関（地銀、信用組合、信用金庫等）の存在が注目されています。実際、地域金融機関による中小Ｍ＆Ａの成約が続々と発表されています。

以前、私は「地銀にＭ＆Ａ仲介の能力があるのか」というブログを書いたことがあります。しかし、今では地銀を含む地域金融機関の活躍に大きく期待しております。

地銀による仲介業務に懸念を抱いていた理由は、異動が多く、知識の蓄積が困難であることや責任の所在が不明瞭となりがちであること、また優秀な人材はより高給が期待できる民間の仲介会社に入職するのではないかという点で人材の確保にも疑問があったからからです。

しかし、昨今の状況ではこれら問題点への対処も見られるようで、人事ローテーションを通常よりも長い期間としたり、原則異動のない専門職制度を導入したり、支店職員を短期間本部に派遣するトレーニー制度を設ける動きなどもあるようです。また上場の仲介会社への出向という流れもあるようですね。育った人材が民間のＭ＆Ａ仲介会社（地域金融機関も民間ではありますが、ここでは区別する意味合いで「民間の」と呼称しています。）に流れないかという点で定着率の問題は依然として残りそうですが、これはどうなるでしょうね。Ｍ＆Ａ仲介会社の従業員にはキーエンスからの転職組が多いという話はよく聞きますが、今後、最初からＭ＆Ａ仲介業務に携わることを希望して地域金融機関に入職する人材が増えるでしょうか？　しばらくは現職の職員の中から専門職への希望者を募るということになりましょうが、その際も民間の仲介会社と同じようにＭ＆Ａの成立による成功報酬が担当者のインセンティブとなるような報酬体系を採ってしまうと意味がありません。

さて、組織及び担当者個々人としての知識や能力が担保できるのであれば、Ｍ＆Ａ仲介の業界内におけるプレイヤーが多いに越したことはありません。特に地域金融機関の参入は価格破壊につながる可能性が期待できます。それに何よりも、民間の仲介会社と異なり、金融庁の監督を受ける地域金融機関には「クリーン」な業務が期待できますし、実際に利用者においても、そのようなイメージを重視してアドバイザリー契約を締結するものと思われます。地銀は株式会社ですが、信用組合や信用金庫は非営利法人であるという点も特色です。

今後も地域金融機関がＭ＆Ａ仲介業界に参入する流れは止まらないでしょう。そしてその際には、上記のとおり「半ば公的」な存在として、民間の仲介会社とは異なる役割が期待されます。その特殊な立ち位置を自覚の上、地域金融機関には存在感を発揮して欲しいと考えます。一部の仲介会社と同じように自社の利益を優先して杜撰な業務を行い、その結果Ｍ＆Ａトラブルを発生させるような失敗は犯さずに、「中小Ｍ＆Ａであれば、まずは地銀（信組、信金）」と言われるほどの存在となれれば、そのことがＭ＆Ａ仲介業界の健全な発展に繋がるものと思われます。

（弁護士 中川内 峰幸）

表題の記事に触れました。

M＆Aで不適切な買い手仲介、初の取り消し処分　中企庁、社名も公表：朝日新聞デジタル

社名まで公表するのは踏み込んだ判断かと考えます。

Ｍ＆Ａ支援機関協会（旧：Ｍ＆Ａ仲介協会）がどのようなコメントをしているかと同協会のＨＰを見てみたところ、何らコメントはありませんでした。該当の仲介会社（M＆A　DX社）は、同協会の会員ではないということかもしれませんね（会員一覧のページに見当たりませんでした。）。

武藤経済産業大臣の閣議後記者会見の概要によりますと、同社とは別の仲介業者１社にも注意喚起がなされているようです。今後も、このような処分が散見されるようになるかもしれません。

しかし、中企庁は「不適切な買い手」に関しては情報を公開しないのですね。ちなみにＭ＆Ａ支援機関協会の特定事業者リストは「悪質な譲受事業者」の情報共有を目的としており、他方で同協会は、「不適切な仲介会社」を公表する制度は考えていないようです。

Ｍ＆Ａ仲介会社との間のトラブルも、シャローム綜合法律事務所までご相談ください。

（弁護士 中川内 峰幸）