弁護士のブログ

🏨 ホテルや旅館などの宿泊施設では、近年M&Aが活発に行われています。

全国各地にグランピング施設なども増えてきましたね。民泊新法も施行されましたし、Airbnb（エアビー）の広告もよく目にします。

しかし、「契約条件の曖昧さ」「人的・地域的摩擦」「無形資産の取り扱い」によって、買収後に紛争へと発展するケースも少なくありません。

📈 宿泊業界で増えるM&A紛争の背景とは？

以下のような市場動向より、宿泊業界におけるM&Aが増大しています：

– コロナ禍後の事業再編と、外資系による地方施設買収の加速

– 観光需要回復とインバウンド強化に向けた再投資

– 後継者不在に起因する事業承継型M&Aの増加

⚠️ よくある紛争事例とその原因

通常のM&Aトラブル（表明保証違反や譲渡代金の支払いに関する紛争等）以外にも、宿泊業特有のトラブルは以下のようなものが挙げられます。

💬1．接客スタイルの改変による顧客離れと従業員の退職

– 経営方針の変更により、長年培ったサービスが軽視される

– 従業員の離職 → 人材不足 → サービス品質の低下

– これに対する「損害賠償請求」や「労務紛争」に発展する場合も

🔐2．契約書の不備による予約制度・会員特典の混乱

– 承継時に予約情報やポイントの引き継ぎが漏れ、顧客対応不能

– 契約の錯誤や不履行を主張され、訴訟トラブルに発展

– 顧客側からのクレームの集中対応が現場の負担に

🌐3．地域との関係悪化によるブランド毀損

– 地元観光協会や自治体との連携が崩れ、SNSで炎上するケース

– 「地元への説明がなかった」として行政・住民との対立が発生

– ブランド価値の損失による逸失利益の主張など、複雑化する可能性も

📌4．法令未対応施設の買収による行政指導・営業停止

– 消防法・旅館業法・建築基準法違反が買収後に発覚

– 「瑕疵担保責任」や「契約解除・損害賠償」請求に発展

– 外資系企業による誤認取得で許認可が無効扱いに

⚖️ M&A紛争への対応は、弁護士による“事後対応力”が鍵です

宿泊業に限られた話ではありませんが、M&Aにおいては、買収前にどれほど注意していても、買収後に問題が顕在化することがあります。

こうしたトラブルに対しては、弁護士による適切な対応が肝要です。

📩 宿泊業界のM&A紛争でお困りの方へ

シャローム綜合法律事務所では、ホテル・旅館業界でのM&Aに伴う紛争対応を、全国対応で行っております。

「後継者不足から長年続く旅館を売却したが、失敗した」

「ホテルを買い取ったが、事前に聞かされていなかった問題点が発覚した」

そのようなお悩みはございませんか？

まずは現状のご相談からでも構いません。下記よりお気軽にお問い合わせください。

👉M&Aトラブルのご相談はこちら　

少子化や事業承継ニーズを背景に、教育業界においてもM&Aが活発化しています。

学習塾のM&Aが増加しているという情報はよく耳にしますが、当事務所においては、今のところ学習塾に関するM&Aトラブルのご相談はあまりありませんね。それよりも、保育園・幼稚園に関するM&Aトラブルのご相談が増加しているというのが実感です。

保育園や幼稚園のM&Aに関しては、契約締結後に理念の不一致や人材流出、行政対応の不備などから紛争に発展するケースが少なくありません。

⚠️よくあるM&Aトラブル事例

– 表明保証違反による損害賠償請求

売主が児童数や保育士配置などの重要情報を過大に表示していたことが判明し、買主が損害賠償を請求。

– ＣＯＣ条項の確認不備

園が賃借していた不動産が、M&Aを機に更新不許可となり、存続が不可能となるケース。

– 理念・運営方針の不一致による契約解除

保育理念や教育方針の違いから、保護者や職員との摩擦が生じ、契約解除や返金請求に発展。

– 競業避止義務違反による紛争

売主が買収後に近隣で類似事業を開始し、競業避止条項違反を主張されるケース。ただし、学習塾のM&Aに比べて、保育園や幼稚園では比較的聞きませんね。なお、学習塾では、生徒や講師の「引き抜き」といった問題も生じます。

– 行政対応の不備による事業停止リスク

認可保育園とされていた施設が、実際には更新申請未了だったことが判明し、行政から指導・改善命令を受ける事例も。

🏛️ 紛争発生後の対応ポイント

– 契約書の精査と証拠保全

表明保証や競業避止義務などの条項を確認し、メール・議事録・行政通知などの証拠を整理。

– 弁護士を通じた交渉・調停

感情的な対立を避け、専門家を介して冷静かつ戦略的な交渉を進める。

– 損害賠償請求への対応

賠償額の妥当性や因果関係を精査し、契約上の免責条項や期間制限の有無を確認。

– 行政との信頼関係の再構築

過去の行政指導履歴や許認可状況を整理し、必要に応じて行政への説明資料を作成。

🚨 教育業界のM&A紛争は専門家の支援が不可欠です

教育業界のM&Aでは、理念・人材・行政対応など、一般的な企業買収とは異なる複雑な要素が絡みます。

契約書の読み解きや交渉戦略には、業界に精通した法律家の関与が不可欠です。

⚖️ 教育業界のM&Aトラブル・紛争対応については、 シャローム綜合法律事務所までお気軽にご相談ください。

全国対応・豊富な実績で、貴社のリスクを最小限に抑えるサポートをいたします。

契約して終わりではない「歯科M&Aの落とし穴」

歯科医院の倒産・廃業件数が過去最多ペースで増加しているということです。

フッ化物配合歯磨き粉の普及や、親世代の意識向上により、そもそも虫歯になる人が減っているという要因もありますが、高齢化による後継者不足、そしてコンビニよりも多いと言われる歯科医院間での過当競争、ここらへんは他の業界でも発生している同様の問題ですね。

さて、そのような背景のもと、歯科医院のM&Aも急増していますが、契約後に深刻な法的トラブルが生じるケースも少なくありません。

「契約書は交わしたはずなのに、こんな問題が出てくるとは…」と頭を抱える買収側・売却側のご相談が、当事務所にも多数寄せられています。

📉 契約後に“問題化”する歯科M&Aの実例

これらは、契約書やDD（デューデリジェンス）の不備だけでなく、双方の認識ズレや情報非開示によって紛争化するケースが多くあります。

⚖️ 紛争対応の専門家として、弁護士ができること

紛争発生後には、以下のような対応が求められます：

– ✅ 契約解釈の分析：免責条項、表明保証、補償・違約金条項の有効性確認

– ✅ 損害賠償請求・反論の整理：営業損失、人件費増加、債務負担などの主張

– ✅ 交渉・和解の代理：当事者間の利害調整と現実的解決策の模索

– ✅ 訴訟提起・防御：裁判所での争点整理と戦略構築

医療業界特有の事情（許認可、医療法、患者情報の扱い等）も踏まえた対応が必要となります。

トラブル後の“出口戦略”は法的支援から

歯科医院のM&Aは、契約後にこそ真価が問われます。

「こんなはずじゃなかった」と感じたときには、契約書や交渉経緯を法的に分析し、冷静に出口戦略を構築することが重要です。

紛争に直面したときこそ、M&A紛争解決に精通した弁護士への相談が効果的です。

一つひとつの論点を精査し、納得できる落としどころへ導きます。

歯科医院のM&Aで失敗したという方は、シャローム綜合法律事務所までお問い合わせください。

IT業界のM&Aに関しても、契約締結後にトラブルが発生したというご相談をいただく機会が増えています。

「買収直後に主力の技術者が退職してしまい、開発が止まってしまった」

「譲渡されたシステムに重大なバグが見つかり、納品ができなくなった」

「営業利益が過大に計上されていたことが判明し、損害賠償請求を検討している」

いずれも、契約時点では把握できなかったリスクが、買収後に顕在化したことで紛争に発展した事例です。

特にIT業界では、技術、人材、知的財産といった目に見えにくい資産が多く、契約書の文言と実態との乖離が生じやすい傾向があります。

こうした紛争では、売主による表明保証違反や契約不履行が主な争点となります。

表明保証とは、売主が契約時に一定の事実（たとえば財務状況、法令遵守、知的財産の適法性など）を保証する条項であり、これに虚偽や重大な欠落があると、買主は補償請求（損害賠償請求）を行うことができます。

また、譲渡対象の内容や品質が契約上の定義と異なっていた場合には、契約不履行として履行不能や不完全履行も問題となりえます。

さらに、売主が競合事業を開始した場合には、競業避止義務違反として差止請求や損害賠償が検討されることもあります。

紛争対応にあたっては、まず契約書の内容を精査することが重要です。表明保証条項、解除条件、補償条項などの記載と、実際に開示・交渉された内容との整合性が判断の出発点になります。

そのうえで、事実関係の整理、損害額の算定、交渉または訴訟の手続選択といった対応が必要となります。

IT業界のM&Aでは、スピード感と専門性の高さが求められる一方で、契約後に“想定外”のリスクが顕在化するケースも少なくありません。契約書の読み方と交渉記録の把握が紛争解決の鍵となります。

ITを取り扱う事業の譲渡で失敗したという方は、シャローム綜合法律事務所までお気軽にお問い合わせください。

全国対応のM&Aトラブル弁護士なら｜東京から北海道・沖縄まで広くご相談受付中！

M&A（株式譲渡・事業譲渡）に関するトラブルは、契約の複雑性や企業間の価値観の違いなどから、予期せぬ紛争へ発展することがあります。

当事務所では、M&Aに関する紛争・トラブルの解決に力を入れたリーガルサービスを、全国対応でご提供しております。

ご相談の多くは東京からですが、北は北海道から南は沖縄まで、全国各地よりお問い合わせをいただいております。

📞 遠方の方は、Zoomや電話による法律相談も柔軟に対応しております。

「m&a トラブル」「m&a 詐欺」「m&a 失敗」など、全国から多数のご相談

– 表明保証違反による損害賠償請求

– デューデリジェンス不足による契約トラブル

– 契約不履行・詐欺的行為による売主・買主間の対立

– クロージング後に発覚する財務リスクや債務問題　など

全国対応しておりますので、ご安心ください。

実績と信頼｜メディア掲載多数のM&Aトラブル弁護士

朝日新聞や東洋経済など多数のメディアから取材を受け、M&A紛争に関する見解を発信しているほか、これまで多数の企業や事業者様より継続的なご相談をいただいております。

法律的な観点だけでなく、経営・実務的な視点を踏まえた解決を重視し、迅速かつ丁寧に対応いたします。

【代表弁護士】　中川内　峰幸（なかがわち　みねゆき）

・M&Aトラブル対応実績多数。

・表明保証違反やM&A仲介会社との紛争に精通。

・企業内弁護士として多数のM&A案件に携わる。現在はシャローム綜合法律事務所の代表弁護士。

・金融機関や中小企業からの相談多数。

・M&Aトラブルに関し、朝日新聞、週刊東洋経済、ニッキン、テレビ大阪等メディア掲載実績多数。

全国どこからでも、お気軽にお問い合わせください

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初回相談の方法や必要な資料についても丁寧にご案内いたします。

✅ 契約書の精査

✅ トラブルの初期対応

✅ 損害賠償請求の戦略立案

✅ 訴訟への対応

企業経営や事業承継など、重要な局面での法的リスク管理を、全国対応でサポートいたします。

M&Aトラブルのご相談は、シャローム綜合法律事務所までお問い合わせください！

藤田知也記者による朝日新聞の連載「M&A仲介の罠」が、大量加筆の上書籍化となったようです。

この報道がM&A仲介業界に与えた影響力は甚大なものでした。

ぜひ書店で手にとってみられてはいかがでしょうか。 私のコメントも少し載っています。

（弁護士 中川内 峰幸）

介護事業や介護施設のM&Aに関するご相談は、当事務所でも増加しております。

特に近年では、「M&Aが完了した後にトラブルが発覚した」「契約書の解釈で意見が対立している」といった事後的な紛争のご相談が増加しています。

介護業界は、地域密着型かつ人材依存型という特性が強く、譲渡後に経営体制やサービス品質の維持が困難になるケースが少なくありません。たとえば、施設長やケアマネジャーの退職により現場が混乱し、収益悪化や離職連鎖を引き起こす事例も見受けられます。

表明保証違反による紛争リスク

譲渡契約において特に重要なのが「表明保証条項」です。譲渡元が「行政指導の履歴なし」「従業員に関する問題なし」等と表明していたにもかかわらず、譲渡後に虚偽であったことが判明する場合、表明保証違反として法的責任が問われ、損害賠償請求・補償請求に至る可能性があります。

契約違反と運営方針の齟齬

「譲渡後も一定期間、施設運営に協力する」といった合意事項が守られなかったことによる契約違反や、譲渡先と譲渡元の運営方針の不一致が原因で従業員や利用者との関係性が悪化するケースも見られます。

加算要件・保険請求の問題

加算要件の理解不足や記録不備により、保険請求が適切に行われず行政指導を受けるといったトラブルもあります。これは契約締結時に情報共有が不十分だったことや、引継ぎ体制の不備が原因である場合が多いです。

M&A後のトラブルは、事前の契約内容や開示情報、引継ぎ体制によって回避できるものもありますが、すでに紛争に発展した場合は、法的観点からの迅速かつ適切な対応が必要です。

表明保証違反、契約違反、損害賠償などのリスクに直面している方は、ぜひシャローム綜合法律事務所までお気軽にご相談ください。

当事務所では、飲食業に関するM&Aで失敗したというご相談も多数頂戴しております。

事業譲渡を中心に、店舗の売買やブランドの承継が活発に行われている一方で、契約の不備や人材の引き継ぎ、店舗契約の問題など、飲食業界特有のリスクが顕在化するケースが少なくありません。

以下では、実際に寄せられるご相談内容をもとに、飲食業界におけるM&Aトラブルの典型例と予防策を整理いたします。

＜飲食業界で頻発するM&Aトラブル＞

1. 契約内容の不備

 – 事業譲渡契約書における「譲渡対象資産」の定義が曖昧

 – 備品・什器・食材在庫の評価方法に齟齬があり、譲渡後に紛争化

 – リース契約やサブスクリプション契約の承継漏れ

2. 従業員の引き継ぎ問題

 – 雇用契約が口頭ベースで、買収後に労務トラブルが発生

 – 労働条件の変更により、キーマンスタッフが離職

 – 社会保険・雇用保険の手続き漏れによる行政指導

3. 店舗賃貸借契約の承継トラブル

 – 賃貸借契約が定期借家で、更新拒否により移転を余儀なくされた

 – オーナーの承諾が得られず、契約解除リスクが発生

 – 原状回復義務の認識違いによる追加費用の発生

4. 売上・利益の虚偽申告

 – 過去の売上データが現金ベースで改ざんされていた

 – 税務申告との整合性が取れておらず、買収後に税務調査が入った

 – 営業利益の水増しによる過大評価

＜トラブルを防ぐための実務ポイント＞

 – 契約書の精緻化

　事業譲渡契約において、譲渡対象・除外対象を明確に記載。表明保証条項や違約金条項の設計も重要です。

 – デューデリジェンスの徹底

　財務・法務・労務・店舗契約を網羅的に調査。実地確認や従業員ヒアリングも有効です。

 – 賃貸借契約の事前確認と交渉

　店舗契約の承継可否を確認し、オーナーとの三者合意書の締結を検討します。

 – 従業員対応の丁寧な設計

　雇用条件の維持・変更に関する説明と同意取得。労働法令に基づく手続きの漏れ防止が不可欠です。

＜飲食業のM&Aトラブルは、弁護士にご相談ください！＞

飲食業界のM&Aはスピード感が求められる一方で、契約・人材・店舗という“見えにくい資産”の継承が成功の鍵を握ります。

「譲渡は済んだが、運営がうまくいかない」「契約内容に不備があった」などのお悩みがございましたら、ぜひシャローム綜合法律事務所までお気軽にご相談ください。

飲食業界特有の実務と法務の両面から、丁寧にサポートいたします。

（弁護士 中川内 峰幸）

美容室やエステサロンのM&Aに関するご相談を頂戴することも、最近かなり増えております。

調剤薬局や介護業界に並び、美容業界も、人材依存・地域密着型という特性を持つため、M&A後の運営体制が整わないことで収益悪化に陥るケースが少なくありません。

特に美容業界においては、次のような特有のトラブル類型が散見されます：

– キーマンとなる施術者が買収後に退職し、顧客離れによって売上が急減

– 店舗の賃貸契約が「定期借家契約」で、買収後に更新拒否で移転せざるをえなくなった

– 売主が過去の売上を現金ベースで管理しており、実態が帳簿と乖離していた

– 技術や接客がオーナー依存だったため、買収後に店舗ブランドの価値が急落

– スタッフ雇用契約が口約束で、引き継ぎ後に労務トラブルに発展

これらのリスクは、表面上の財務資料や営業報告だけでは見抜きづらく、デューデリジェンス（法務・財務・人材の調査）と、契約構造の設計が極めて重要になります。

特に、個人経営のサロンを譲渡する際など、きちんとしたM&A仲介会社を入れずに、マッチングサイトでお店の売買をされている方が少なくありません。当然、契約書の内容も杜撰なものとなりますし、そもそもDDなど行っていないような場合も珍しくありません。そのような場合には、事後的に損害の回復を図ることも、非常に困難なものとなります。

美容業界はブランド力・接客品質・リピート率が事業の根幹を支えているため、M&Aを成功させるには、見えにくい資産＝信頼・人材・技術の継承に十分な配慮が求められます。

美容サロンのM&Aで「失敗したかも…」と思われた方も、シャローム綜合法律事務所までどうぞお気軽にお問い合わせください。

不動産業界でも、近年M&Aに関するご相談を頂戴する機会が増えています。

薬局や介護業界と同様に、事業承継・営業エリア拡大・人材確保といった課題を背景に、M&Aは実に活発です。

とはいえ、個人経営の不動産会社や小規模法人を中心としたM&Aでは、譲渡後に「想定外のリスク」が顕在化するケースも多く、注意が必要です。

特に不動産業界の場合、以下のような業界特有のトラブル類型があります：

– 宅建業免許の継承手続きが不備で、営業が一時停止

– 営業保証金・保証協会の加入変更を怠り、実務が回らなくなった

– 売主側が過去に未処理の媒介契約・クレームを抱えていた

– 買収後に反社会的勢力との過去取引が判明し、事業停止に

– 地主や借地権者との関係が非書面で、交渉が不調に終わった

また、不動産会社の場合は「簿外債務」や「不動産の名義・登記と実態の不一致」など、帳簿では判断しづらいリスクもつきまとうため、買収時の法務・実務調査が極めて重要です。

不動産業界のM&Aで「こんなはずでは…」とトラブルをお抱えの方も、シャローム綜合法律事務所までどうぞお気軽にご相談ください。